rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE7Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteNous vous demandons de renouveler les précédentes autorisationsen déléguant la compétence de l’Assemblée Générale au Conseild’Administration, et ce, pour une durée de 26 mois.Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres decapital et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintienou suppression du droit préférentiel de souscription.La politique du Conseil d’Administration est de privilégier par principel’augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires. Cependant la suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires pourrait être nécessaire ; dans ce cas,le Conseil d’Administration pourrait néanmoins conférer au profi t desactionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductibleet/ou réductible.Dans tous les cas où le droit préférentiel de souscription sera maintenu,il serait institué, en plus du droit de souscription à titre irréductible, undroit de souscription à titre réductible permettant aux titulaires de titresanciens de souscrire, à titre réductible, un nombre de titres supérieur àcelui qu’ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellementaux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leursdemandes.Dans le cas de suppression du droit préférentiel de souscription, leConseil d’Administration pourrait conférer au profi t des actionnaires unefaculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible.Le montant nominal maximal des augmentations de capital socialimmédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu desautorisations à conférer, serait de 8,6 millions d’euros (20 % du capital– « plafond global ») avec maintien du droit préférentiel de souscription(19 e résolution) ou de 4,3 millions d’euros (10 % du capital – « sousplafond ») avec suppression du droit préférentiel de souscription : lespossibilités d’émissions correspondantes sont limitées par le plafondglobal. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptiblesd’être émis en vertu des autorisations à conférer serait de 900 millionsd’euros.Le sous-plafond est commun aux émissions ci-après fonction du typed’opérations envisagées, savoir :p les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription(21 e résolution offre au public et 22 e résolution dans le cadre deplacements privés) ;p les émissions additionnelles par application de la clause de surallocation,si l’émission est réalisée avec suppression du droitpréférentiel de souscription (23 e résolution) ;p les émissions rémunérant des apports en nature (25 e résolution) ;p les émissions en rémunérations d’apports de titres (26 e résolution).Dans la 20 e résolution, il est proposé d’autoriser votre Conseild’Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves,bénéfi ces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possibledans la limite d’un montant nominal de 400 millions d’euros. Ce plafondest autonome et distinct du plafond global fi xé dans la 19 e résolution.Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital devra êtreau moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de Bourse précédant sa fi xation. Cependant, il est proposéd’autoriser votre Conseil d’Administration à déroger aux conditions defi xation du prix prévues dans les 21 e et 22 e résolutions en retenant unprix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une périodemaximale de six mois précédant l’émission ou un prix d’émission égal aucours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP1 jour) avec une décote maximale de 10 % (versus 20 % précédemment).OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONSET ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONSVous aviez également autorisé, lors des Assemblées Générales Mixtesdes 17 avril 2007 et 2008, votre Conseil à procéder à une augmentationde capital, en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnelsalarié ou certaines catégories d’entre eux et/ou les mandatairessociaux, tant de la société TF1 que des sociétés et groupementsd’intérêt économique qui lui sont liés, par octroi d’options d’actions ouattributions gratuites d’actions de la société.Au cours de l’année 2010, le Conseil d’Administration n’a ni octroyéd’options d’actions, ni attribué d’actions.Les résolutions, vingt-huit et vingt-neuf, visent les attributions d’optionset les attributions gratuites d’actions. Elles ont pour objet d’autoriser,pendant 38 mois, votre Conseil d’Administration à défi nir la politiquede rémunération globale du Groupe et de lui permettre d’associer plusétroitement les cadres dirigeants à la bonne marche du groupe et à sonavenir ainsi qu’aux résultats de leurs efforts.Un plafond global commun est prévu et est égal à 3 % du capital social.À noter que, depuis 2009, les options consenties au Président directeurgénéral sont soumises à des critères de performance. Une partie desactions gratuites prévues dans le plan de 2006 étaient également viséespar des critères de performance, applicables à tous les bénéfi ciaires.Au 31 décembre 2010, le nombre total d’options non exercées était de4 558 897, soit environ 2,1 % du capital à cette même date.Les 28 e et 29 e résolutions sur les options et attributions gratuitesd’actions prévoient :p la fi xation par le Conseil d’Administration des conditions, notammentle plafond à ne pas dépasser pour les options ou les actionsattribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les critèresde performance qui leur sont applicables ;p l’arrêt par le Conseil d’Administration de la liste ou des catégoriesdes autres bénéfi ciaires des options ou des actions et la fi xation descritères que devront remplir les bénéfi ciaires de ces options.Par ailleurs, la 28 e résolution sur les options prévoit l’absence de décotepossible ; selon le cas, le prix de souscription ou le prix d’achat desactions sera au moins égal à la moyenne du cours de Bourse de l’actionpendant les 20 jours de Bourse précédant leur attribution, ou du coursmoyen d’achat par la Société.ACTIONNARIAT SALARIÉLa trentième résolution a pour objet d’autoriser votre Conseild’Administration à procéder, pendant vingt-six mois, à desaugmentations de capital plafonnées à 2 % du capital, réservées auxsalariés du groupe TF1 adhérents à un plan d’épargne d’entreprisedu Groupe, la précédente autorisation donnée lors de l’AssembléeGénérale Mixte du 17 avril 2009 (25 e résolution), dont le Conseil n’a pasfait usage, arrivant à échéance en 2011.Dès 1988, TF1 a mis en place un Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE -pour l’ensemble des collaborateurs de son Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 241