rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

2 RapportRAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdu Présidentsolliciter de certains d’entre eux la constitution d’un Comité ad hocchargé notamment de valider les projets et d’en apprécier l’impact surles comptes et la situation fi nancière du Groupe.Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix duPrésident de séance est prépondérante. Les représentants du personneldésignés par le Comité d’Entreprise, le Secrétaire général, le Directeurfi nancier, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Directeurdes Affaires Juridiques qui assure le secrétariat, assistent aux réunionsdu Conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutesles réunions du Conseil appelées à examiner les états fi nanciers. Laparticipation régulière des principaux dirigeants du Groupe est organiséepour éclairer les Administrateurs de la situation du marché et des métiersdu Groupe, des développements et des stratégies.Le rôle du Secrétaire du Conseil est de veiller au respect du bonfonctionnement du Conseil d’Administration. Il établit le calendrierdes réunions du Conseil, prépare les ordres du jour et organise ledéroulement des séances avec le Président directeur général, rédige lesprojets de procès-verbaux soumis à l’approbation des Administrateursau cours de la séance suivante. Il organise le processus d’évaluationdu fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, il contribue à l’élaborationdes différents documents mis à la disposition des actionnaires envue de l’Assemblée Générale et assure le suivi des relations avec lesactionnaires individuels.Les Administrateurs reçoivent, 15 jours au moins avant chaque session,avec la convocation au Conseil, le procès-verbal de la précédenteréunion. Ils disposent en séance de l’ensemble des documents etinformations pertinentes nécessaires aux débats et à la prise dedécisions, dans le respect des contraintes réglementaires et de l’intérêtsocial et avec identifi cation des risques éventuels. Les Administrateursont accès aux comptes rendus du Comité d’Audit, du Comité desRémunérations et du Comité de Sélection des Administrateurs.Les informations reçues périodiquement par les Administrateursconcernent la société et le Groupe, notamment les plans stratégiqueset plans d’affaires, les informations permettant de suivre l’évolution desactivités et de leur chiffre d’affaires, la situation fi nancière, la trésorerie etles engagements de la société, la survenance d’un événement affectantou pouvant affecter de façon signifi cative les résultats consolidésdu Groupe et les événements signifi catifs en matière de ressourceshumaines et d’évolution des effectifs.Chaque administrateur de TF1 bénéfi cie, à sa nomination, d’uneformation sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. À ceteffet, un parcours spécifi que lui permet de rencontrer les responsablesdes principales directions du Groupe. De même, en cours de mandat,chaque administrateur peut bénéfi cier de formations complémentairesauprès des principaux responsables de TF1 et de ses fi liales.Chaque administrateur peut, de surcroît, compléter son information desa propre initiative, le Président étant en permanence à la dispositiondu Conseil d’Administration pour fournir les explications et élémentsd’information signifi catifs.CUMUL DES FONCTIONS DE PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONET DE DIRECTEUR GÉNÉRALLors de sa séance du 31 juillet 2008, le Conseil d’Administration a mis fi nà la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administrationde celles de Directeur général et a nommé Nonce Paolini Présidentdirecteur général. Le Conseil a confi rmé ce choix de non-dissociationlors de la séance du 17 avril 2009.Ce choix s’est révélé être un facteur de gouvernance effi ciente,compte tenu notamment de l’organisation du groupe TF1, qui s’appuiesur un Comité de Direction générale TF1 et un Comité de Directiongénérale Groupe, réuni en alternance chaque semaine, composé derespectivement 15 et 21 membres, qui coordonnent la mise en œuvredes orientations stratégiques et assurent le suivi de la réalisation desobjectifs.Conformément à la loi, le Directeur général est investi des pouvoirs lesplus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Ilexerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve deceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires etau Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration du 17 février 2010 a autorisé le Directeurgénéral, pour une durée d’une année, à délivrer, au nom de la société,des cautions, avals ou garanties dans la limite d’un montant globalde 50 millions d’euros. Le même Conseil d’Administration a autoriséle Directeur général pour une durée d’un an à donner à l’égard desadministrations fi scales et douanières, au nom de la société, descautions, avals ou garanties, sans limite de montant.Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation particulière aupouvoir du Directeur général. Toutefois, le règlement intérieur du Conseilprécise que le Conseil d’Administration doit examiner et décider lesopérations d’importance véritablement stratégique. Le Conseil est saisipour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveaudu Groupe, d’investissement de croissance organique, d’acquisitionexterne, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle sesitue hors de la stratégie annoncée de la société.L’âge limite pour l’exercice des fonctions de Président du Conseild’Administration est fi xé à 68 ans, celui du Directeur général est,conformément à la loi, de 65 ans.CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELSÀ la connaissance de TF1, il n’existe pas de confl its d’intérêts potentielsentre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque desmembres du Conseil d’Administration et ses intérêts privés et / oud’autres devoirs.L’article 5 du règlement intérieur du Conseil prévoit expressément lasituation de confl its d’intérêts : « les Administrateurs s’engagent àinformer le Président du Conseil d’Administration de toute situation deconflits d’intérêts, même potentiel, et à ne pas prendre part au vote surtoute délibération les concernant directement ou indirectement ».AUTRES INFORMATIONSAucune restriction n’est imposée aux membres du Conseild’Administration concernant la cession de leur participation dans lecapital de l’émetteur, à l’exception :p de l’obligation faite au Président directeur général de conserverjusqu’à la fi n de ses fonctions, un nombre minimum d’actionsattribuées gratuitement ou d’actions issues des levées d’options ;54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010