rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutionsp de l’autoriser, par la 24 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées à la 21 e et à la 22 e résolution, à fi xer le prix d’émissiondans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;p de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fi xer les modalités d‘une émission d‘actions ordinaires et de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital (25 e résolution), dans la limite de 10 % du capital social.Tel que mentionné dans la 27 e résolution de la présente Assemblée, le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’êtreréalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 4,3 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actionssupplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la société au titre des 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e résolutions. Les montants émis au titre des actions ordinaires de ces résolutions s’imputeront sur leplafond global de 8,6 millions d’euros prévu dans la 19 e résolution de cette même Assemblée.Tel que mentionné dans la 27 e résolution de la présente Assemblée, le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourraexcéder 900 millions d’euros pour les 19 e , 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e résolutions.Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19 e , 21 e et 22 e résolutions pourra être augmenté, dans la limitede 15 %, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans la limite des plafonds donnés dans chacune des résolutionsconcernées (soit 4,3 millions d’euros fi xés dans les 21 e et 22 e résolutions et 8,6 millions d’euros dans la 19 e résolution), si vous adoptez la 23 e résolution.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code deCommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cesopérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 21 e , 22 e et 23 erésolutions.Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise enœuvre des 19 e , 25 e et 26 e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquellesles émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dansles 21 e , 22 e et 23 e résolutions.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cesautorisations par votre Conseil d’Administration en cas d‘émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription etd‘émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.3 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES MEMBRESDU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (RÉSOLUTION N° 28)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l‘article L. 225-177 du Code de Commerce etpar l‘article R. 225-144 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport sur l‘ouverture d‘options de souscription ou d‘achat d‘actions aubénéfi ce des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi quesur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pourla fi xation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix desouscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport de votre Conseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par lestextes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n‘avons pas d‘observation à formuler sur les modalités proposées.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 207