rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

2RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Présidentp de l’obligation faite à chaque administrateur d’être propriétaire d’aumoins une action de la société, étant précisé que le règlementintérieur du Conseil d’Administration recommande à chaqueadministrateur non représentant du personnel d’être propriétaire d’aumoins 100 actions de l’émetteur pendant la durée de leur mandat, etde respecter les règles relatives à la prévention du délit d’initié.Il n’existe pas (à l’exception des contrats de travail des administrateurssalariés) de contrat de service liant les membres, personnes physiques,du Conseil d’Administration à TF1 ou à l’une quelconque de ses fi lialeset prévoyant l’octroi d’avantages.Aucun prêt ni garantie n’a été accordé par TF1 aux Administrateurs,personnes physiques.Les Administrateurs ont été informés de l’obligation qui leur incombedepuis le 25 novembre 2004 de déclarer les opérations qu’ils effectuent– ainsi que celles effectuées par les personnes ayant des lienspersonnels étroits avec eux – sur les actions TF1 dans un délai de cinqjours de négociation conformément à l’article 222-14 du RèglementGénéral de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ces informationssont communiquées sous une forme individuelle et nominative à l’AMFet rendues publiques au moyen d’un communiqué.COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes trois comités spécialisés en fonction au sein du Conseild’Administration sont le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérationset le Comité de Sélection des Administrateurs. Le Conseil fi xe lacomposition, le fonctionnement et les attributions des comités quiexercent leurs activités sous sa responsabilité, et désigne leurs membresparmi les Administrateurs.La présidence des comités qui a une voix prépondérante est assuréepar des personnalités extérieures aux organes de Gestion et deDirection de la société. Par ailleurs, ces comités sont composés dedeux administrateurs. Toute personne occupant les fonctions dePrésident, Directeur général ou Directeur général délégué de TF1 nepeut être membre du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations.Les Administrateurs estiment que ces dispositions garantissentl’indépendance et l’effi cacité desdits comités.Les trois comités se réunissent valablement dès lors que deux de leursmembres sont présents, sur l’initiative de leur Président respectif ou àla demande du Président du Conseil d’Administration. Ils rendent leursavis à la majorité simple de leurs membres et rendent compte de leurstravaux à la prochaine réunion du Conseil d’Administration.Toute délibération du Conseil d’Administration portant sur un domainede compétence d’un comité est précédée de la saisine du comité dédiéet est prise après compte rendu exposé par le Comité.LE COMITÉ D’AUDITCréé le 24 février 2003, (sous la dénomination Comité des Comptes), ila pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration etau contrôle des informations comptables et fi nancières. Il est notammentchargé d’assurer le suivi :p du processus d’élaboration de l’information fi nancière, et, à cette fi n :− d’examiner au minimum deux jours avant leur présentation auConseil, les comptes individuels et les comptes consolidés,− de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodescomptables adoptées pour l’établissement de ces comptes,− d’examiner les procédures de contrôle interne relatives àl’établissement des états fi nanciers, avec l’assistance desservices internes et des conseils compétents,− d’examiner les changements ayant un impact signifi catif sur lescomptes,− d’examiner les principales options de clôture, estimations etjugements ainsi que les principales variations du périmètre deconsolidation ;p de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion desrisques ;p du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par lesCommissaires aux Comptes ;p de l’indépendance des Commissaires aux Comptes et à cette fi n :− d’examiner le détail des honoraires versés par la société et songroupe aux Commissaires aux Comptes et de vérifi er que la partde ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaqueCommissaire aux Comptes n’est pas de nature à porter atteinteà son indépendance,− de piloter la procédure de sélection et de renouvellement desCommissaires aux Comptes,− d’émettre une recommandation sur les Commissaires auxComptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ;p de faire tout rapport et toute recommandation au Conseild’Administration sur ce qui précède, tant sur une base périodique àl’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événementle justifi ant.Quatre réunions par an sont prévues, au cours desquelles sont examinésles comptes trimestriels, semestriels ou annuels ainsi que les suivis detrésorerie et les conclusions de l’Audit Interne, avant leur soumissionau Conseil.Le Comité s’est réuni quatre fois en 2010 et une fois au cours des deuxpremiers mois de 2011. Il a réuni à chaque session, le Directeur généraladjoint Finances, le Directeur comptable, le Responsable de l’AuditInterne et les Commissaires aux Comptes. Le taux de présence de sesmembres a été de 100 %. Chaque séance donne lieu à l’établissementd’un compte rendu remis aux Administrateurs.LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSCréé en 1989, il a pour mission :p de proposer au Conseil d’Administration la rémunération à allouer auxmandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis àleur disposition ;p d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions, enfaveur des mandataires sociaux et des collaborateurs ;p d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération etd’incitation des dirigeants du Groupe ;p de soumettre chaque année au Conseil le projet de rapport exigé parle Code de Commerce :DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 55