rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE7Présentation du projet de résolutionsp de fi xer à 4 300 000 euros (quatre millions trois cent mille euros) lemontant nominal maximum des augmentations de capital socialen numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou àterme en vertu des autorisations conférées par les vingt et unième,vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixièmerésolutions susvisées, lequel inclut éventuellement le montant nominaldes actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits desporteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la société et que le montant nominal total des augmentations decapital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur le plafondglobal visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; etp de fi xer à 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou à lacontre-valeur en euros de ce montant en cas d’émission en monnaieétrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieursmonnaies le montant nominal maximum des titres d’empruntsusceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par lesdix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingtcinquièmeet vingt-sixième résolutions susvisées.ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OUD’ACHAT D’ACTIONS – ATTRIBUTIONS GRATUITESD’ACTIONSLes résolutions, vingt-huit et vingt-neuf, visent les attributions d’optionset les attributions gratuites d’actions. Elles ont pour objet d’autoriser,pendant 38 mois, votre Conseil d’Administration à défi nir la politiquede rémunération globale du Groupe et de lui permettre d’associer plusétroitement les cadres à la bonne marche du Groupe et à son avenirainsi qu’aux résultats de leurs efforts.Un plafond global commun est prévu et est égal à 3 % du capital social.Par ailleurs, la 28 e résolution sur les options prévoit l’absence de décotepossible ; selon le cas, le prix de souscription ou le prix d’achat desactions sera au moins égal à la moyenne du cours de Bourse de l’actionpendant les 20 jours de Bourse précédant leur attribution, ou du coursmoyen d’achat par la société.VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effetde consentir des options de souscription ou d’achatd’actions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissanceprise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de Commerce, àconsentir, en une ou plusieurs fois, au profi t des bénéfi ciaires ciaprèsindiqués, des options donnant droit à la souscription d’actionsnouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capitalet/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant derachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;2. décide que les bénéfi ciaires de ces options seront d’une part,les salariés ou certaines catégories du personnel, d’autre part,les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tels qu’ils sontdéfi nis par la loi, et ce, tant de la société TF1 que des sociétés ougroupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ouindirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code deCommerce ;3. décide que le nombre total d’options qui seront ainsi consentiesne pourra, pendant la durée de validité de trente-huit mois de laprésente autorisation, donner droit à souscrire ou acheter un nombred’actions représentant plus de 3 % du capital social ; ce plafondglobal étant commun avec celui prévu dans la vingt-neuvièmerésolution de la présente Assemblée ;4. décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourraexcéder une période de sept années à compter de leur dated’attribution ;5. décide que :− le prix d’achat des actions par les bénéfi ciaires sera fi xé par leConseil d’Administration, sans décote, le jour où les optionsseront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à lamoyenne des derniers cours constatés aux vingt séances deBourse précédant le jour où les options seront consenties, ni aucours moyen d’achat des actions détenues par la société au titredes articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce,− le prix de souscription des actions par les bénéfi ciaires serafi xé par le Conseil d’Administration, sans décote, le jour où lesoptions seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à lamoyenne des derniers cours constatés aux vingt séances deBourse précédant le jour où les options seront consenties ;6. décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourraêtre consentie moins de vingt séances de Bourse après que soitdétaché des actions un droit à un dividende ou un droit préférentielde souscription à une augmentation de capital, et durant le délai dedix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle lescomptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont renduspublics ;7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Codede Commerce, la présente autorisation comporte, au profi t desbénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions quiseront émises au fur et à mesure des levées d’options ;8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fi xer lesautres conditions et modalités de l’attribution des options et de leurlevée et, notamment pour :− fi xer les conditions, le nombre d’options consenties auxdirigeants mandataires sociaux qui ne pourra pas représenterplus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseild’Administration pendant trente-huit mois, ainsi que les critèresde performance qui leur sont applicables ;− arrêter la liste ou les catégories des autres bénéfi ciairesdes options tels que prévus ci-dessus ; fi xer les critères deperformance qui leur sont applicables ; décider des mesuresnécessaires à la protection des intérêts des bénéfi ciaires desoptions, conformément aux dispositions légales et réglementairesen vigueur ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 253