rapport financier annuel - Paper Audit & Conseil

2RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président2.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT2.2.1 Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprisePOSITION DE TF1 AU REGARD DU RÉGIMEDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe fonctionnement du Conseil d’Administration de TF1 obéit auxdispositions légales et réglementaires, aux règles défi nies par les statutsde la société et au règlement intérieur du Conseil, régulièrement misà jour, qui a notamment institué trois comités et repris en annexe lesrecommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise publié endécembre 2008 par l’Association Française des Entreprises Privées(AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Lesadministrateurs mènent leurs réfl exions sur le gouvernement d’entreprisetout en veillant au respect d’impératifs qui leur paraissent essentiels, àsavoir le respect de l’égalité entre les actionnaires et la recherche del’effi cacité du Conseil d’Administration.En 1987, dès la privatisation, dans l’intérêt de leurs actionnaires,la société TF1 et ses Administrateurs ont innové en se fi xant uncertain nombre de règles qui sont reprises aujourd’hui dans lesrecommandations en matière de gouvernement d’entreprise et quifi gurent parmi les pratiques de gouvernement d’entreprise, comme lamise en place d’un Comité des Rémunérations et la fi xation à deux ansde la durée des mandats des Administrateurs et du Président directeurgénéral.En 2003, les Administrateurs ont renforcé les moyens mis à leurdisposition pour favoriser la transparence de leur gestion, en prenant lesdispositions suivantes :p adoption du texte du règlement intérieur du Conseil d’Administrationqui impose notamment aux Administrateurs de nouvelles obligationsainsi qu’un certain nombre de règles déontologiques (détentiond’actions de fonction mises au nominatif, conditions d’intervention enBourse, obligations de déclaration et de publicité de leurs opérationssur les titres TF1, assiduité aux réunions du Conseil, présence à laréunion de l’Assemblée Générale, information de situation de confl itd’intérêt…) ;p création d’un Comité des Comptes (désormais dénommé Comitéd’Audit) et d’un Comité de Sélection des Administrateurs ;p désignation d’un Administrateur indépendant.En 2007, les Administrateurs ont pris en compte les recommandationstraitant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux desociétés cotées fi xées le 9 janvier 2007 par le MEDEF et l’AFEP. LeConseil a décidé de suivre ces recommandations en complétant sonrèglement intérieur et celui du Comité de Sélection.Début 2008, lors de la séance du Conseil d’Administration du 20 février,les Administrateurs ont à nouveau complété le texte du règlementintérieur :p en prévoyant la détermination par le Conseil du nombre des actionsgratuites ou des actions issues des levées d’options que le Présidentdu Conseil d’Administration et le Directeur général seront tenus deconserver jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Cette disposition a étéappliquée pour la première fois lors de l’attribution différée d’optionsdécidée dans la même séance ;p en ajoutant des dispositions interdisant l’attribution d’options oud’actions gratuites lors du départ d’un dirigeant et le recours à desopérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice desoptions ou la vente des actions gratuites.En novembre de la même année, les Administrateurs ont à nouveaucomplété le texte du règlement intérieur en décidant de se référer auCode de Gouvernement d’Entreprise résultant de la consolidation desrapports conjoints de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, janvier 2007et octobre 2008.Ce code peut également être consulté sur le site Internet du MEDEF :www.medef.fr.En 2010, les Administrateurs ont mis à jour le texte du règlementintérieur sur le Comité d’Audit.Par ailleurs, fi n 2010, TF1 a harmonisé son calendrier des fenêtresnégatives prévues pour ses initiés conformément aux recommandationsAMF du 3 novembre 2010 publiées dans son « Guide relatif à laprévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants dessociétés cotées ».À compter de 2011, la période des fenêtres négatives couvre les 30 jourscalendaires avant la publication des comptes annuels, semestriels ettrimestriels jusqu’au lendemain de la publication.Le règlement intérieur – disponible sur le site Internet : www. tf1fi nance. fr. –décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et lesmissions du Conseil et des comités spécialisés institués en son sein. Ilfi xe également le principe de l’évaluation annuelle du fonctionnementdu Conseil.Les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP / MEDEFqui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été sont lessuivantes :p nombre d’administrateurs indépendants : selon le CodeAFEP / MEDEF, dans les sociétés contrôlées, la part desAdministrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. Au16 février 2011, 3 administrateurs sur 12 sont indépendants soit uneproportion de 25 %. Ce pourcentage s’explique au regard de la situationparticulière de la société issue de la Loi n° 86-1067 du 30 septembre1986 relative à la Liberté de communication et de sa privatisation.Ainsi, 2 administrateurs sont représentants du personnel, élus par lescollèges électoraux des salariés, en application de l’article 66 de la loidu 30 septembre 1986 et 6 administrateurs représentent l’actionnairede référence. La proportion relativement élevée d’Administrateurs,représentant Bouygues, principal actionnaire de TF1, ou exerçantdes fonctions dirigeantes au sein de Bouygues ou TF1, tient comptedu fait qu’en application de la loi de privatisation du 30 septembreDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 51