7 PrésentationASSEMBLÉE GÉNÉRALEdu projet de résolutionsCette autorisation pourra être utilisée en vue des fi nalités suivantes :− annuler des actions dans les conditions prévues par la loi,sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire ;− attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux dela société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de laparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régimedes options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargned’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voied’attribution gratuite d’actions ;− assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société parl’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissementagissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme àune charte de déontologie reconnue par l’Autorité des MarchésFinanciers ;− conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurementen paiement ou en échange dans le cadre d’opérations decroissance externe ;− conserver des actions et le cas échéant les remettreultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières donnant accès au capital de la Société ;− mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait àêtre admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plusgénéralement réaliser toute autre opération conforme à laréglementation en vigueur ;2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de cesactions pourront être effectués, dans le respect des règles édictéespar les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur lemarché ou hors marché, notamment de gré à gré, sans recours àdes instruments fi nanciers dérivés, et à tout moment, sauf en périoded’offre publique d’achat ou d’échange ou de garantie de cours. Lapart du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocsn’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;3. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 25 euros par actionet que le prix de vente ne pourra être inférieur à 7 euros par action,sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital dela société. En cas d’augmentation de capital par incorporation deprimes d’émission, bénéfi ces ou réserves et attribution gratuited’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupementde titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cientmultiplicateur égal au <strong>rapport</strong> entre le nombre de titres composant lecapital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;4. fi xe à 150 000 000 euros (cent cinquante millions d’euros),le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ceprogramme d’achat d’actions ;5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenuesà une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital socialexistant à cette même date ;6. donne tous pouvoirs au <strong>Conseil</strong> d’Administration, avec faculté desubdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettreen œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse,conclure tous accords, notamment pour la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches,déclarations et formalités auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers et de tous organismes, et, d’une manière générale, fairetout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui aurontété prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;7. décide que le <strong>Conseil</strong> d’Administration informera l’AssembléeGénérale des opérations réalisées, conformément à la réglementationapplicable ;8. fi xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée,la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, àhauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisationantérieure ayant le même objet.Partie extraordinaireANNULATION D’ACTIONS PROPRES DÉTENUESPAR LA SOCIÉTÉCette résolution a pour objet d’autoriser votre <strong>Conseil</strong> d’Administrationà réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %du capital par période de vingt-quatre mois, par annulation de toutou partie d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achatd’actions autorisés par l’Assemblée. Cette autorisation serait donnéepour une période de dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnéeprécédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2010.DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION(Autorisation à consentir au <strong>Conseil</strong> d’Administration deréduire le capital social par annulation d’actions propresdétenues par la société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoirpris connaissance du <strong>rapport</strong> du <strong>Conseil</strong> d’Administration et de celuides Commissaires aux Comptes, autorise le <strong>Conseil</strong> d’Administration,conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code deCommerce :p à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, toutou partie des actions de la société acquises ou à acquérir au titrede la mise en œuvre de diverses autorisations d’achat d’actions dela société données par l’Assemblée Générale Ordinaire au <strong>Conseil</strong>d’Administration, notamment la 17 e résolution ci-dessus, dansla limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et àréduire corrélativement le capital social en imputant la différence,entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, surles primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale àconcurrence de 10 % du capital annulé ;p à modifi er en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalitésnécessaires.246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE7Présentation du projet de résolutionsL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au <strong>Conseil</strong> d’Administration,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loipour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital,notamment arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital, en fi xerles modalités et en constater la réalisation et procéder à la modifi cationcorrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches etdéclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale fairetout ce qui est nécessaire.L’autorisation ainsi conférée au <strong>Conseil</strong> d’Administration est valable, àcompter de la présente Assemblée, pour une durée de dix-huit mois.Cette autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utiliséstoute autorisation antérieure ayant le même objet et la remplace.DÉLÉGATIONS FINANCIÈRESLes résolutions proposées mettent fi n aux délégations préexistantes(accordées lors des Assemblées des 17 avril 2008, 17 avril 2009 et15 avril 2010) portant sur l’émission, avec ou sans droit préférentiel desouscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnantaccès immédiat ou à terme au capital, et dont le <strong>Conseil</strong> n’a pas faitusage.Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission, pour unedurée de 26 mois, de titres de capital et de valeurs mobilières donnantaccès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel desouscription.Le montant nominal maximal des augmentations de capital socialimmédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu desautorisations à conférer, serait de 8,6 millions d’euros (20 % du capital– « plafond global ») avec maintien du droit préférentiel de souscription(19 e résolution) ou de 4,3 millions d’euros (10 % du capital – « sousplafond ») avec suppression du droit préférentiel de souscription :le sous-plafond est commun à toutes émissions avec suppressiondu droit préférentiel de souscription et les possibilités d’émissionscorrespondantes sont limitées par le plafond global. Le montant nominalmaximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu desautorisations à conférer serait de 900 millions d’euros.Dans la 20 e résolution, il est proposé d’autoriser votre <strong>Conseil</strong>d’Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves,bénéfi ces, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possibledans la limite d’un montant nominal de 400 millions d’euros. Ce plafondest autonome et distinct du plafond global fi xé dans la 19e résolution.Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital devra êtreau moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernièresséances de Bourse précédant sa fi xation. Cependant, il est proposéd’autoriser votre <strong>Conseil</strong> d’Administration à déroger aux conditions defi xation du prix prévues dans les 21 e et 22 e résolutions en retenant unprix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une périodemaximale de six mois précédant l’émission ou un prix d’émission égal aucours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP1 jour) avec une décote maximale de 10 %.DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION(Délégation de compétence donnée au <strong>Conseil</strong>d’Administration pour augmenter le capital social,avec maintien du droit préférentiel de souscription, parémission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accèsà des actions de la société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissanceprise du <strong>rapport</strong> du <strong>Conseil</strong> d’Administration et du <strong>rapport</strong> spécial desCommissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions desarticles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :1. délègue au <strong>Conseil</strong> d’Administration, avec faculté de subdélégationdans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dansles proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera,une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avecmaintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangèresou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieursmonnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutesvaleurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titreonéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ou à terme, à tout moment ou à date fi xe, à des actions ordinairesexistantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourraêtre opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;2. décide que le montant total des augmentations de capital socialen numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou àterme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieurà 8 600 000 euros (huit millions six cent mille euros) en nominal,montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal desactions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément àla loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès àdes actions ordinaires de la société, étant précisé que ce plafondglobal d’augmentation de capital est commun aux vingt et unième,vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixièmerésolutions et que le montant nominal total des augmentations decapital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafondglobal ;3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actionsordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consisteren des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ellespourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou nonà durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit endevises, soit en toutes unités monétaires établies par référence àplusieurs monnaies.Le montant nominal de la totalité des titres de créance ainsi émisne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros)ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission,étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes deremboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montantest commun aux titres de créance dont l’émission est prévue parles vingt et unième et vingt-deuxième résolutions soumises à laprésente Assemblée ; il est autonome et distinct du montant destitres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée parle <strong>Conseil</strong> d’Administration conformément à l’article L. 228-40 duCode de Commerce. Les emprunts (donnant accès à des actionsordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à tauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 247
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