5 RapportRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESdes Commissaires aux Comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions5.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL PRÉVUESAUX RÉSOLUTIONS 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27,28, 29 ET 30 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEDU 14 AVRIL 2011Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de Commerce, nous vous présentonsnotre <strong>rapport</strong> sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.1 RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES (RÉSOLUTION N° 18)En exécution de la mission prévue à l‘article L. 225-209, al. 7 du Code de Commerce, en cas de réduction du capital par annulation d‘actions achetées,nous avons établi le présent <strong>rapport</strong> destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à examiner si les causes et conditions de la réduction du capitalenvisagée sont régulières.Cette opération s‘inscrit dans le cadre des achats par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditionsprévues à l‘article L. 225-209 du Code de Commerce. Une autorisation d‘achat est proposée par ailleurs à l‘approbation de votre Assemblée Générale(résolution n° 17) et serait donnée pour une période de 18 mois.Votre <strong>Conseil</strong> vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l‘autorisation d‘achat par votre société de sespropres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut êtreréalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.2 ÉMISSION D’ACTIONS ET / OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSIONDU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (RÉSOLUTIONS N° 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26 ET 27)DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE (ET DÉLÉGATION DE POUVOIR DANS LE CADRE DE L’ART. L.225-147 RELATIF À LA RÉMUNÉRATIOND’APPORTS EN NATURE – RÉSOLUTION N° 25)En exécution de la mission prévue par le Code de Commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-92, nous vousprésentons notre <strong>rapport</strong> sur les propositions de délégation au <strong>Conseil</strong> d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeursmobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.Votre <strong>Conseil</strong> d’Administration vous propose, sur la base de son <strong>rapport</strong> :p de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérationssuivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :− émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentielde souscription (19 e résolution),− émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentielde souscription, par une offre au public (21 e résolution),− émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel desouscription, par une offre à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 duCode Monétaire et Financier (22 e résolution),− émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en cas d’offre publique d’échangeinitiée par votre société (26 e résolution) ;206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES5Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutionsp de l’autoriser, par la 24 e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées à la 21 e et à la 22 e résolution, à fi xer le prix d’émissiondans la limite légale <strong>annuel</strong>le de 10 % du capital social ;p de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fi xer les modalités d‘une émission d‘actions ordinaires et de valeurs mobilières donnantaccès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital (25 e résolution), dans la limite de 10 % du capital social.Tel que mentionné dans la 27 e résolution de la présente Assemblée, le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’êtreréalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 4,3 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actionssupplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde la société au titre des 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e résolutions. Les montants émis au titre des actions ordinaires de ces résolutions s’imputeront sur leplafond global de 8,6 millions d’euros prévu dans la 19 e résolution de cette même Assemblée.Tel que mentionné dans la 27 e résolution de la présente Assemblée, le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourraexcéder 900 millions d’euros pour les 19 e , 21 e , 22 e , 23 e , 25 e et 26 e résolutions.Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19 e , 21 e et 22 e résolutions pourra être augmenté, dans la limitede 15 %, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans la limite des plafonds donnés dans chacune des résolutionsconcernées (soit 4,3 millions d’euros fi xés dans les 21 e et 22 e résolutions et 8,6 millions d’euros dans la 19 e résolution), si vous adoptez la 23 e résolution.Il appartient à votre <strong>Conseil</strong> d’Administration d’établir un <strong>rapport</strong> conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code deCommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce <strong>rapport</strong>.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du <strong>rapport</strong> du <strong>Conseil</strong> d’Administration relatif à cesopérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le <strong>rapport</strong> du <strong>Conseil</strong> d’Administration au titre des 21 e , 22 e et 23 erésolutions.Par ailleurs, ce <strong>rapport</strong> ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise enœuvre des 19 e , 25 e et 26 e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fi xé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions défi nitives dans lesquellesles émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dansles 21 e , 22 e et 23 e résolutions.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un <strong>rapport</strong> complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cesautorisations par votre <strong>Conseil</strong> d’Administration en cas d‘émissions d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription etd‘émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.3 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EN FAVEUR DES MEMBRESDU PERSONNEL SALARIÉ ET DES MANDATAIRES SOCIAUX (RÉSOLUTION N° 28)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l‘article L. 225-177 du Code de Commerce etpar l‘article R. 225-144 du Code de Commerce, nous avons établi le présent <strong>rapport</strong> sur l‘ouverture d‘options de souscription ou d‘achat d‘actions aubénéfi ce des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux.Il appartient à votre <strong>Conseil</strong> d’Administration d’établir un <strong>rapport</strong> sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi quesur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pourla fi xation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix desouscription ou d’achat sont mentionnées dans le <strong>rapport</strong> de votre <strong>Conseil</strong> d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par lestextes, de nature à éclairer les actionnaires et qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n‘avons pas d‘observation à formuler sur les modalités proposées.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 207