Geschäftsbericht 2008 Warnung! - Swatch Group

Corporate Governance
2.1 Kapital
2.2 Bedingtes und
genehmigtes Kapital
2.3 Kapitalveränderungen
2.4 Aktien und
Partizipationsscheine
2.5 Genussscheine
2.6 Beschränkung der
Übertragbarkeit von Aktien
und Nominee-Eintragungen
2.7 Wandelanleihen
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2. Kapitalstruktur
Per 31. Dezember 2008 weist The Swatch Group AG die folgende Kapitalstruktur auf:
135
124 045 000 Namenaktien zu CHF –.45 Nominalwert CHF 55 820 250.00
30 840 000 Inhaberaktien zu CHF 2.25 Nominalwert CHF 69 390 000.00
Total Aktienkapital per 31.12.2008 CHF 125 210 250.00
Per 31. Dezember 2008 besteht kein bedingtes und genehmigtes Kapital.
Über die letzten drei Jahre hat sich das Aktienkapital der The Swatch Group AG wie folgt verändert:
Stichtag Namenaktien Inhaberaktien Aktienkapital in CHF
31.12.2006 131 530 000 à CHF –.45 1) 32 364 000 à CHF 2.25 1) 132 007 500.00
31.12.2007 128 100 000 à CHF –.45 2) 31 660 000 à CHF 2.25 2) 128 880 000.00
31.12.2008 124 045 000 à CHF –.45 3) 30 840 000 à CHF 2.25 3) 125 210 250.00
1) Aktienrückkauf auf der Handelslinie und Vernichtung durch Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 2006: 3 381 327 Namenaktien
und 693 450 Inhaberaktien.
2) Aktienrückkauf auf der 2. Handelslinie und Vernichtung durch Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 2007: 3 430 000 Namenaktien
und 704 000 Inhaberaktien.
3) Aktienrückkauf auf der 2. Handelslinie und Vernichtung durch Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 2008: 4 055 000 Namenaktien
und 820 000 Inhaberaktien.
Ein detaillierter, von der Revisionsstelle revidierter Eigenkapitalnachweis ist für die konsolidierte Rechnung der Jahre 2007 und
2008 auf Seite 157 und für The Swatch Group AG für das Jahr 2008 unter Anmerkung 7 auf Seite 211 publiziert. Für die Vorjahre
wird auf die Geschäftsberichte der Jahre 2005, 2006 und 2007 verwiesen.
Die Aktien der Gesellschaft gemäss Punkt 2.1 sind voll einbezahlt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Beide Titelkategorien
besitzen entsprechend ihrem Nominalwert einen gleichwertigen Anspruch auf Dividenden. Partizipationsscheine wurden keine
ausgegeben.
Es bestehen keine Genussscheine.
Die Statuten der Swatch Group sehen vor, dass der Verwaltungsrat Eintragungsgesuche jedes Erwerbers von Namenaktien ablehnt,
wenn dieser nicht ausdrücklich schriftlich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben
hat. Ausserdem lehnt der Verwaltungsrat eine Eintragung ab, wenn der Erwerber allein (oder zusammen mit verbundenen Personen)
bereits direkt oder indirekt 5% oder mehr des Namenaktienkapitals kontrolliert oder mit dem neuen Erwerb diese Schwelle
überschreiten würde (Art. 9 Abs. 3 der Statuten). Der Verwaltungsrat kann in besonderen Fällen Ausnahmen von dieser Regel
bewilligen. Solche Ausnahmebewilligungen wurden in der Berichtsperiode nicht beantragt.
Sofern eine natürliche oder juristische Person bereits vor dem Stichtag des 31. Mai 1997 mit 5% oder mehr des Namenaktienkapitals
im Aktienregister eingetragen war, hat der Verwaltungsrat der Eintragung auch bei Überschreitung des Schwellenwertes
zuzustimmen. Die gleiche Ausnahme gilt für eng verbundene Personen (Ehegatte, Nachkomme, Geschwister), den Erwerb durch
Erbgang oder eheliches Güterrecht sowie für gewisse Transfers zwischen den der Ausnahme unterstehenden juristischen und
natürlichen Personen (vgl. Art. 9 Abs. 6 und 7 der Statuten).
Reicht ein Aktienerwerber ein Gesuch um Anerkennung als Aktionär bei der Gesellschaft ein, so gilt er als Aktionär ohne Stimmrecht,
bis ihn die Gesellschaft als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch des Erwerbers um
Anerkennung nicht innert zwanzig Tagen ab, so ist er als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt. Der Aktionär ohne Stimmrecht kann
weder das Stimmrecht noch die mit diesem zusammenhängenden Rechte ausüben.
The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., Luxemburg, emittierte am 15. Oktober 2003 eine Wandelanleihe von CHF 411.6
Millionen in Form nicht untergeordneter Obligationen mit Laufzeit bis 2010, wandelbar in Namenaktien im Nennwert von CHF 0.45,
ohne Vorbehalt und unwiderruflich garantiert von The Swatch Group AG. Die Swatch Group emittierte diese Wandelanleihe über
ihre Finanzgesellschaft in Luxenbourg, um vom günstigen Marktumfeld für Wandelanleihen zu profitieren und um die Treasury
Shares im Markt zu plazieren. Der Mittelzufluss aus der Emission der Wandelanleihe wird ausserhalb der Schweiz für generelle
geschäftliche Aktivitäten der Gruppe verwendet. Die Obligationen sind als 7jährige Papiere mit voller Couponzahlung strukturiert
und werden an Investoren mit einer Rendite auf Verfall von 2.625% und einem Wandelpreis von CHF 49.– verkauft. Der Emittent
gibt die Obligationen zu 100% aus und diese werden auch zu 100% zurückbezahlt. Jede Obligation im Nennwert von CHF 5 000.–
ist gemäss den Emissionsbedingungen kostenlos in Aktien wandelbar. Die Ausgabe der Obligationen erfolgte als öffentliche Obligationenemission
in der Schweiz.