Geschäftsbericht 2008 Warnung! - Swatch Group

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Corporate Governance
3.4 Wahl und Amtszeit
3.5 Interne Organisation des
Verwaltungsrates
3.6 Kompetenzregelung
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Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung der Aktionäre jeweils für eine Amtsdauer von drei Jahren
gewählt. Die Periode zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen gilt als ein Jahr. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind
jederzeit wiederwählbar. Es gibt keine Amtszeitbegrenzung. Gemäss Artikel 18 der Statuten der Swatch Group erfolgt die Wahl
offen, sofern der Vorsitzende nicht eine schriftliche Wahl anordnet. Einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen über mindestens
10% der vertretenen Stimmen verfügen, können schriftliche Abstimmungen oder Wahlen verlangen.
Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates:
Erstmalige Wahl Amtsdauer
Dr. h.c. Nicolas G. Hayek 1986 bis 2010
Dr. Peter Gross 1977 bis 2010
Esther Grether 1986 bis 2010
Nayla Hayek 1995 bis 2010
Prof. Dr. h.c. Claude Nicollier 2005 bis 2010
Johann Niklaus Schneider-Ammann 1998 bis 2010
Ernst Tanner 1995 bis 2010
Frau Esther Grether ist als Vertreterin der Inhaberaktionäre, Herr N.G. Hayek als Vertreter der Namenaktionäre bestimmt worden.
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er hat aus seiner Mitte einen Präsidenten (Herrn N.G. Hayek) und einen Vizepräsidenten
bestimmt (Dr. P. Gross). Das Sekretariat des Verwaltungsrates wird von Herrn Roland Bloch geführt, welcher nicht Mitglied
des Verwaltungsrates ist. Die Amtsdauer des Präsidenten, Vizepräsidenten und Sekretärs beträgt jeweils 3 Jahre. Sie sind für
weitere Amtsdauern wiederwählbar. Bei Ersatz eines Funktionsträgers tritt der Nachfolger in die restliche Amtsdauer des Vorgängers
ein.
Der Verwaltungsrat verfügt über ein Audit Committee und ein Compensation Committee. Diesen Ausschüssen, welche separat (in
der Regel anschliessend an eine ordentliche Sitzung) tagen, gehören wegen der relativ kleinen Anzahl Verwaltungsräte der Gesellschaft
sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates an; die Ausschüsse werden von Herrn N.G. Hayek präsidiert.
Das Audit Committee ist hauptsächlich für die Überwachung der finanziellen Berichterstattung und die Beurteilung der internen
und externen Revision zuständig. Es hat insbesondere folgende Funktionen wahrgenommen:
– Besprechung des Audit-Berichtes,
– Vertiefung von Punkten, welche die Revisionsgesellschaft aufbringt,
– Festlegung der Prüfungsschwerpunkte,
– Diskussionen über die Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements
– Beurteilung der Leistung, Honorare und Unabhängigkeit der externen Revisoren
– Behandlung von Sonderfragen der Rechnungslegung (s. weitere Hinweise Ziffer 8.4).
Das Compensation Committee legt die Prinzipien der Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern, Konzernleitungsmitgliedern und
Mitgliedern der Erweiterten Konzernleitung fest und überwacht die Einhaltung dieser Prinzipien (siehe Punkt 5.1 nachstehend).
Ausserdem wurden die Saläre und Boni der leitenden Mitarbeiter (Konzernleitung/Erweiterte Konzernleitung) inklusive Stock
options genehmigt.
Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat 6mal getagt. Die Sitzungen dauerten etwa 3 bis 4 Stunden. Das Compensation Committee
und das Audit Committee haben je einmal getagt.
Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrates regelmässig teil (zweite Hälfte).
Zu den Sitzungen des Audit Committee und des Compensation Committee werden neben dem Präsidenten der Konzernleitung
(CEO) der Finanzverantwortliche (CFO) und der Verantwortliche für Recht (CLO) sowie gegebenenfalls weitere Konzernleitungsmitglieder
eingeladen.
Der Verwaltungsrat ist für die oberste Leitung des Konzerns zuständig. Er trifft strategische Entscheide und definiert die zur
Erreichung der langfristigen Ziele erforderlichen Mittel. Er entscheidet u.a. über Beteiligungen und die Ernennung der Mitglieder
der Konzernleitung, der Erweiterten Konzernleitung sowie der Leiter der wichtigen Konzerngesellschaften. Überdies genehmigt der
Verwaltungsrat die Budgets des Konzerns und der Tochtergesellschaften und entscheidet über Investitionen von über CHF 3 Mio.
sowie über Geschäfte der Konzerngesellschaften, welche CHF 10 Mio. im Einzelfall übersteigen. Der Verwaltungsrat bereitet die
Generalversammlung vor und verabschiedet den Geschäftsbericht sowie den Halbjahresbericht.
Der Verwaltungsrat hat die laufenden operativen Geschäfte an die Konzernleitung, die Erweiterte Konzernleitung und an die
Holdingdirektion übertragen.