prorendita 5 - Ideenkapital

PRORENDITA 5
102 Gesellschaftsvertrag der PRORENDITA FÜNF GmbH & Co. KG
gabe, dass dann die Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil-Kommanditanteil aus der Gesellschaft
ausscheidet, den sie treuhänderisch für den betroffenen Treugeber hält.
6. Statt der Anwachsung des Anteils am Gesellschaftsvermögen gem. Ziff. 5 ist die persönlich haftende Gesellschafterin
seitens des ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt und bevollmächtigt, unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB, den Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters auf
einen oder mehrere von ihr zu benennende(n) Dritte(n) oder auf die Treuhandkommanditistin zu übertragen.
Die Treuhandkommanditistin hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung
des Gesellschaftsanteils an sich zu verlangen. Die Übertragung erfolgt zu dem in § 17 festgelegten Wert.
§ 17 Auseinandersetzung mit ausscheidenden Gesellschaftern, Abfindung
1. Falls ein Anleger gem. § 16 aus der Gesellschaft ausscheidet, ist an den ausscheidenden Anleger eine Abfindung
zu zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt.
Die Abfindung richtet sich nach dem seiner Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Betriebsvermögen
der Gesellschaft, wobei ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bei der Ermittlung der Abfindung außer
Betracht bleibt. Abzuziehen sind die durch das Ausscheiden bedingten Kosten, Abgaben und steuerlichen
Nachteile. Für die Berechnung der Höhe der Abfindung ist ausschließlich der Jahresabschluss des laufenden
Geschäftsjahres nach Feststellung durch die Gesellschafterversammlung maßgebend. Im Streitfall ist die
Abfindung von dem jeweils bestellten Abschlussprüfer als Schiedsgutachter nach Maßgabe von § 317 BGB
verbindlich festzustellen. Ungeachtet der Feststellung der Höhe des Abfindungsanspruchs kann die Auszahlung
der Abfindung nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Ausscheiden des Gesellschafters verlangt
werden. Der Betrag der Abfindung wird in dem Zeitraum zwischen Feststellung des Jahresabschlusses und
Ablauf der Jahresfrist in Höhe des Basiszinssatzes gem. § 247 BGB zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses
verzinst. Der Ausscheidende kann keine Sicherheitsleistung hinsichtlich der Abfindung verlangen.
2. Wird ein Gesellschafter gem. § 16 Ziff. 2 Satz 2 i. V. m. § 4 Ziff. 11 ausgeschlossen, weil er seine Einlage ganz
oder teilweise nicht erbracht hat, steht ihm eine Abfindung nicht zu.
PRORENDITA 5 – Britische Leben
§ 18 Auflösung der Gesellschaft, Abwicklung
1. Die Gesellschaft wird in folgenden Fällen aufgelöst:
(a) mit Ablauf des 31. Dezembers 2023, sofern nicht die Gesellschafter in einer ordentlichen Gesellschafterversammlung
bis spätestens zum 30. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
der Gesellschaft eine Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
(b) aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses, der einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen der
Gesellschaft bedarf.
2. Nach der Auflösung wird die Gesellschaft abgewickelt. Abwicklerin (Liquidatorin) ist die persönlich haftende
Gesellschafterin, es sei denn, sie ist ausgeschieden. Dann ist die Liquidatorin durch Gesellschafterbeschluss
zu bestimmen. Sie verwertet das Gesellschaftsvermögen unter Wahrung der Interessen der Kommanditisten.
Der Liquidationserlös (Überschuss des Gesellschaftsvermögens über die Verbindlichkeiten) ist an die Gesellschafter
nach Maßgabe des § 11 zu verteilen.
§ 19 Nachschusspflicht
Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittserklärung vereinbarten Kapitalanteils hinaus übernehmen
die Kommanditisten weder gegenüber Dritten noch gegenüber den weiteren Gesellschaftern eine Nachschussverpflichtung,
eine Zahlungsverpflichtung oder sonstige Haftung. Dies gilt auch für den Fall der Liquidation. Nur
mit den Stimmen aller Gesellschafter kann eine Nachschusspflicht beschlossen werden. Von Vorstehendem
unberührt bleibt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gem. §§ 171 ff. HGB.
§ 20 Schlussbestimmungen
1. Im Rahmen ihrer Anlegerverwaltungstätigkeit wird die Treuhandkommanditistin ein Anlegerregister mit
den persönlichen Daten der Anleger führen. Die Anleger anerkennen die wechselseitigen Interessen auf
vertrauliche Behandlung ihrer persönlichen Daten. Weder die persönlich haftende Gesellschafterin noch
die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, Daten einzelner oder aller Anleger ohne deren ausdrückliche
Zustimmung weiterzugeben.
2. Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen
Bestimmungen des Vertrags ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch eine dem
Gesetz und dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung entsprechende