Private Equity in Familienunternehmen
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Beteiligungs<strong>in</strong>teresse<br />
42<br />
Absichtserklärung<br />
(Letter of Intent /<br />
Term Sheet)<br />
Beteiligungsvertrag<br />
Anteilsübergang<br />
Zeit<br />
Anteilskauf- und<br />
Übertragungsvertrag<br />
(Investment agreement)<br />
Ger<strong>in</strong>ge vertragliche Besonderheiten,<br />
daher ke<strong>in</strong> <strong>in</strong>haltlicher Fokus<br />
Haltedauer<br />
Gesellschaftsvertrag / Satzung<br />
(Memorandum of association)<br />
Gesellschaftervere<strong>in</strong>barung<br />
(Shareholder‘s agreement)<br />
Viele vertragliche Besonderheiten,<br />
daher <strong>in</strong>haltlicher Fokus<br />
Ausstieg<br />
Abb. 20: Wichtige vertragliche Elemente der M<strong>in</strong>derheitsbeteiligung – von der Absichtserklärung bis<br />
zum Ausstieg<br />
(Quelle: Eigene Darstellung)<br />
Nach der Kontaktaufnahme und der positiven Erstbeurteilung des <strong>Familienunternehmen</strong>s<br />
durch die <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaft werden häufig die Grundsatzbed<strong>in</strong>gungen<br />
e<strong>in</strong>er M<strong>in</strong>derheitsbeteiligung <strong>in</strong> e<strong>in</strong>er Absichtserklärung der <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaft<br />
festgehalten. Die Absichtserklärung kann <strong>in</strong> Form e<strong>in</strong>es Letter of Intent oder Term Sheet<br />
gebildet werden.<br />
Der Letter of Intent beschreibt das Beteiligungs<strong>in</strong>teresse der <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaft<br />
am Unternehmen und legt die grundsätzlichen Beteiligungskonditionen fest. Das Term<br />
Sheet regelt die Berechnungsgrundsätze für die Beteiligung. In der Praxis werden Letter<br />
of Intent und Term Sheet oftmals synonym verwendet. Diese Absichtserklärung wird<br />
meist vor dem Due-Diligence-Prozess abgegeben. Nach der Due Diligence kommt es<br />
bei e<strong>in</strong>er E<strong>in</strong>igung zum Anteilskauf- und Übertragungsvertrag. Dieser f<strong>in</strong>det zeitlich<br />
meist mit dem Anteilsübergang statt.<br />
Losgelöst von der M<strong>in</strong>derheitsbeteiligung e<strong>in</strong>er <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaft regeln generell<br />
zwei Vertragswerke die Zusammenarbeit der Organe des Unternehmens und der<br />
Gesellschafter untere<strong>in</strong>ander. Der Gesellschaftsvertrag (oder die Satzung) koord<strong>in</strong>iert<br />
die Kompetenzen und Abläufe zwischen den Organen Geschäftsführung, Kontrollgremium<br />
und Gesellschafter des <strong>Familienunternehmen</strong>s. Die Gesellschaftervere<strong>in</strong>barung<br />
regelt h<strong>in</strong>gegen das Verhältnis der Gesellschafter – hier des Familienunternehmers und<br />
der <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaft – untere<strong>in</strong>ander.<br />
Bei M<strong>in</strong>derheitsbeteiligungen von <strong>Private</strong>-<strong>Equity</strong>-Gesellschaften an <strong>Familienunternehmen</strong><br />
weisen <strong>in</strong>sbesondere der Gesellschaftsvertrag und die Gesellschaftervere<strong>in</strong>barung<br />
Besonderheiten auf. 21 Daher werden die vertraglichen Komponenten vor dem Anteilsübergang<br />
zwar kurz dargestellt, der <strong>in</strong>haltliche Fokus liegt allerd<strong>in</strong>gs auf den Regelun-<br />
21 Daneben gibt es zusätzlich noch verpflichtende Geschäftsordnungen für die Geschäftsführung und den<br />
Beirat, die <strong>in</strong> vielen Fällen zum<strong>in</strong>dest teilweise <strong>in</strong> den Gesellschaftsvertrag und die Gesellschaftervere<strong>in</strong>barung<br />
<strong>in</strong>tegriert s<strong>in</strong>d.