Private Equity in Familienunternehmen

Andererseits bevorzugt die Private-Equity-Gesellschaft ebenfalls ein Vorerwerbsrecht,
um sicherzustellen, dass der Familienunternehmer keine weiteren Anteile an Außenstehende,
die nicht im Sinne der Private-Equity-Gesellschaft agieren könnten, verkauft. In
der Stichprobe sind Vorerwerbsrechte nur in drei Fällen in der Gesellschaftervereinbarung
verankert worden und hierbei für beide Vertragsparteien.
4.4.3 Mitveräußerungsrechte
Das Mitveräußerungsrecht, auch Tag-along genannt, ermöglicht dem Gesellschafter, an
einem Anteilsverkauf eines anderen Gesellschafters anteilig zu partizipieren. Zum Beispiel
kann die Private-Equity-Gesellschaft im Falle eines Mehrheitsverkaufs durch die
Familie seinen Anteil zum gleichen Preis mitveräußern.
Eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile ist jedoch nicht möglich, falls der potenzielle
Erwerber nicht bereit oder nicht in der Lage ist, die Anteile der anderen Gesellschafter
mit zu erwerben. Sollte der potenzielle Erwerber nicht die notwendigen finanziellen
Mittel aufbringen können, um zu den Mehrheitsanteilen der Familie auch noch die Anteile
der Private-Equity-Gesellschaft zu übernehmen, bedeutet dies in obigem Beispiel,
dass auch die Familie ihre Anteile nicht verkaufen kann.
Diese Regelung ist sowohl für die Private-Equity-Gesellschaft als auch für den Familienunternehmer
möglich und sinnvoll (Evidenz in 10 Fällen).
„… Wir haben eine Tag-along Klausel vereinbart. Das heißt, wenn ich jemanden
finde, der mir die Mehrheit abkauft, dann muss ich den Finanzinvestor fragen,
ob er auch verkaufen will, dass er nicht auf der Minderheit sitzen bleibt und
vielleicht in einen großen Konzern eingegliedert wird. Für mich ist das aber
auch ganz praktisch. Falls der Finanzinvestor einen findet, der ihm die Minderheit
abkauft, kann ich mich anschließen oder ich habe einfach nur einen neuen
Partner …“ (Familienunternehmen)
4.4.4 Mitnahmerecht
Das Mitnahmerecht, oder auch Drag-along genannt, stellt für den (Minderheits- oder
Mehrheits-) Gesellschafter das Recht dar, das Familienunternehmen unter bestimmten
Bedingungen zu 100 Prozent zu verkaufen. Die Bedingungen für einen Drag-along sind
meist eine Kombination aus Haltedauer, schlechter Geschäftsentwicklung und gescheiterten
Verkaufsbemühungen der Private-Equity-Gesellschaft.
Für die Private-Equity-Gesellschaft stellt das Mitnahmerecht den „Notausgang“ zur Liquidierung
der Investition dar. Daher ist die Drag-along-Klausel für viele ein unvermeidbarer
rechtlicher Bestandteil.
„… Der Drag-along ist für die meisten Finanzinvestoren eine notwendige Voraussetzung
…“ (Experte)
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