Hedgefondsen en Private Equity in Nederland - Rijksoverheid.nl

A p p e n d i x B. h e d g e f o n d s c A s u s s e n
Casus 2 : Koninklijke/Shell Groep
Hedgefondsen en Private Equity in Nederland | 117
In 00 koopt vermogensbeheerder Knight Vinke aandelen Koninklijke/Shell Groep om vervolgens te laten weten dat
ze op korte termijn een einde dient te maken aan de onduidelijke bedrijfsstructuur. Koninklijke/Shell Groep heeft een
Brits en een Nederlands bestuur zodat volgens Knight Vinke onduidelijk is wie er in dat bedrijf de leiding heeft. Knight
Vinke wil in plaats van deze dubbele directie een enkelvoudige directie invoeren. Op een buitengewone aandeelhou-
dersvergadering stemmen de overige aandeelhouders nagenoeg unaniem in met het voorstel tot het beëindigen
van de dubbele bestuursstructuur waarna Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij en Shell Transport &
Trading fuseren tot Royal Dutch Shell in 005.
De onderneming: Koninklijke/Shell Groep
De Koninklijke/Shell Groep is een van de grootste oliemaatschappijen ter wereld en komt in 1907 tot stand
door een combinatie van de Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij en het Britse Shell Transport &
Trading. Het bedrijf kent twee houdstermaatschappijen: het Nederlandse Koninklijke Olie heeft 60 procent van
het bedrijf in handen en het Britse Shell Transport heeft de resterende 40 procent in bezit. De twee houdstermaatschappijen
werken op een gecompliceerde manier samen om hun gezamenlijke bedrijf aan te sturen. Koninklijke
Olie kent twee bestuursorganen: een raad van bestuur voor de dagelijkse leiding en een toezichthoudende raad
van commissarissen. Shell Transport daarentegen heeft een bestuur bestaande uit executives (bestuursleden) en
non-executives (toezichthouders). Via diverse commissies besturen de twee houdstermaatschappijen het gecombineerde
bedrijf. Zo bestaat het “Committee of Managing Directors” (CMD) uit de Nederlandse bestuurders en de
Britse executives en de “Group Audit Committee” (GAC) uit de Nederlandse commissarissen en de Britse non-executives.
Daarnaast is er een zogeheten “Conference” waarbij de voltallige besturen van Koninklijke Olie en Shell
Transport en topfunctionarissen van de divisies aanwezig zijn.
In januari 2004 blijkt dat Koninklijke/Shell Groep over minder grote oliereserves beschikt, dan vermeld in het
jaarverslag. De koers van het aandeel daalt fors na bekendmaking van het nieuws. De gebeurtenissen volgen
elkaar dan snel op. De commissarissen en non-executives grijpen in en ontslaan Phil Watts, algemeen directeur en
voorzitter van Shell Transport & Trading, en Walter van de Vijver, bestuurslid van Koninklijke Olie. Koninklijke/Shell
Groep ziet zich gedwongen de publicatie van het nieuwe jaarverslag uit te stellen en blijft haar olie- en gasreserves
tot vier keer toe naar beneden bijstellen. Ook financieel verantwoordelijke Judy Boynton moet opstappen.
Hedgefondsen en/of private equity partijen
Knight Vinke Asset Management is een Amerikaanse vermogensbeheerder die gespecialiseerd is in aandeelhoudersactivisme.
Knight Vinke belegt in beursfondsen die problemen hebben met hun bedrijfsstructuur en/of die
niet voldoen aan huidige maatstaven van goed ondernemingsbestuur. De vermogensbeheerder neemt vervolgens
contact op met het bestuur van het bedrijf met het verzoek de problemen aan te pakken. Door de bestuurders
oplossingen aan te dragen en te bewegen die door te voeren haalt Knight Vinke waarde uit het bedrijf. Hierbij
zoekt Knight Vinke steun bij overige aandeelhouders om de druk op het bestuur verder op te voeren. Knight Vinke
is in 2003 opgericht met $200 miljoen startkapitaal afkomstig van het Amerikaanse pensioenfonds CalPERS. Eric
Knight, eigenaar van Knight Vinke, heeft Nederlandse wortels en ontplooit een groot gedeelte van zijn activiteiten
in Nederland. Zo weet hij (gesteund door twee Amerikaanse beleggingsfondsen Fidelity en Templeton) de door
VNU geplande overname van de Amerikaanse medische dataleverancier IMS Health tegen te houden. Daarnaast
verzet hij zich tegen de inefficiënte structuur van het Franse Suez eind 2004. Knight stelt dat Suez ofwel zijn
energiedivisie moet afsplitsen of het Belgische elektriciteitsbedrijf Electrabel volledig moet integreren. Suez kiest
voor het laatste.