Hedgefondsen en Private Equity in Nederland - Rijksoverheid.nl

4 | Appendix A. private equity casussen
Kohlberg, Kravis, en Roberts (KKR): een Amerikaanse private equity investeerder met een concentratie op LBOs. Ze
zijn actief in vele landen en behoren tot de allergrootste van de wereld. KKR zijn de zogenoemde barbaren in de
bestseller ‘barbarians at the gate,’ over de LBO van Nabisco voor circa 25 miljard dollar.
Alpinvest: Nederlandse investeringsmaatschappij met kantoren in Amsterdam, New York, en Hong Kong. AlpInvest
beheert alle private equity (niet-beursgenoteerde) beleggingen van ABP en PGGM. Het is een joint venture tussen
ABP en PGGM, het pensioenfonds voor de gezondheidszorg.
Change Capital: Brits-Franse managementgroep. Vlak voordat het consortium genoeg aandelen heeft om het bod
op Vendex definitief gestand te doen (95%), trekt Change Capital zich terug. De verklaring is dat het bedrijf zich
wil concentreren op het finaliseren van de discussie met één van zijn belangrijkste beleggers.
Acties en reacties
Mei 2003: Guy Wyser-Pratte schrijft een brief waarin hij aangeeft ontevreden te zijn over het corporate governance
beleid van Vendex. Hij heeft een belang genomen van 2.1% en kondigt aan op de aandeelhoudersvergadering te
pleiten voor het afschaffen van de beschermingsconstructie met een administratiekantoor. Vendex geeft aan
niets voor dit plan te voelen.
Op een volgende aandeelhoudersvergadering pleit Wyser-Pratte voor acties tegen de naar zijn mening onder-
waardering van Vendex. Hij wil dat Vendex de investeringen terugbrengt en kapitaal uitkeert. Wyser-Pratte heeft
steun gevonden bij het Amerikaanse K Capital en een anonieme Europese bank. Ze hebben samen 14% van de
certificaten in handen. K Capital schrijft Vendex een brief waarin het stelt dat het moet overwegen zichzelf in de
verkoop te zetten.
In februari 2004 ziet Vendex zelf noodzaak tot actie en maakt bekend dat er gesprekken zijn over een overname.
Er zijn meerdere bieders, waaronder het Franse PAI partners. De commissarissen van Vendex besluiten de potenti-
ele bieders beperkt te houden. Vier investeringsmaatschappijen doen een boekenonderzoek: KKR, dat werkt met
Alpinvest, en de Britse private-equity investeerder Permira, dat samenwerkt met de eveneens Britse investeerder
Cinven. Vendex maakt bekend dat de combinatie KKR en Alpinvest de voorkeur krijgen. Change Capital behoort op
dit moment ook nog bij het consortium. Ze bieden 16 euro per aandeel. Grootaandeelhouders Petercam en Delta
Lloyd zeggen akkoord te gaan met het bod.
Na een boekenonderzoek verlaagt KKR de prijs naar 15,40. Dit is nog steeds 35% boven de slotkoers van toen de
gesprekken bekend werden. Vendex geeft aan dit te zien als een eerlijke prijs. KKR doet zijn bod gestand bij 95%.
Echter, het geeft aan ook bij een percentage boven de 80% wellicht het bod gestand te doen.
Standpunten andere partijen
Vakbonden: Vakbond de Unie heeft een voorkeur voor Nederlandse partijen, en waardeert de inbreng van Alpinvest.
Ze hebben niet de intentie een blokkade op te werpen. Het consortium laat weten geen gedwongen ontslagen
te plannen. FNV focust op het terugkomen van het sociaal beleid in het fusieprotocol.
Ondernemingsraad: geen reactie gevonden
VEB: De VEB laat bij het bod van KKR van 16 euro weten te wachten op een beter bod.
Uitkomst
Het consortium behaalt eerst 89.9% van de totaal uitstaande aandelen. Dit percentage groeit later naar 97%. De
resterende aandelen kunnen via een uitkoopprocedure worden binnengehaald. Op 3 augustus 2004 wordt de
beursnotering van Vendex KBB geschrapt.
Een jaar na de transactie stapt de bestuursvoorzitter op. De Brit De Nunzio wordt de nieuwe bestuursvoorzitter. Er
worden veel nieuwe commissarissen aangesteld, vaak van KKR zelf. Maart 2006 keren de eigenaren van Vendex zichzelf
een superdividend uit van 460 mln. Dit wordt gefinancierd met schuld. S&P verlaagt de rating van BB- naar B+.
Het bedrijf verandert de naam Vendex KBB in Maxeda. Dixons en Dynabite worden verkocht aan Dexcom holdings.
De verkoop van vastgoed levert veel geld op (naar schatting 618 miljoen euro). Begin 2007 wordt Hema