Gelir ve Kurumlar Vergisi Beyanname Düzenleme Rehberi - asmmmo
Gelir ve Kurumlar Vergisi Beyanname Düzenleme Rehberi - asmmmo
Gelir ve Kurumlar Vergisi Beyanname Düzenleme Rehberi - asmmmo
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
sermaye teşkili suretiyle” yapılabileceği belirtilmiş <strong>ve</strong> kısmi bölünmenin nasıl yapılacağı<br />
düzenlenmiştir. Buna göre bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları<br />
bir bölünme sözleşmesi imzalayacaklardır. Tebliğ bu sözleşmenin bölünmenin<br />
dayanağını oluşturacağı izlenimini <strong>ve</strong>rmektedir. Bir başka anlatımla kısmi bölünmenin<br />
geçerli olabilmesi için, Tebliğde sayılan konuların bölünme sözleşmesinde<br />
bulunması <strong>ve</strong> bölünmenin bu esaslara göre yapılması gerekmektedir:<br />
Bölünme sözleşmesinin içeriği:,<br />
1. Bölünmeye katılan anonim <strong>ve</strong> limited şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini<br />
<strong>ve</strong> nevilerini,<br />
2. Bölünen mal varlığının kaç bölüm olduğunu, her bir bölümün nereye devredileceğini,<br />
her bölüm içindeki mal varlığı parçalarının tek, tek dökümünü,<br />
3. Payların değiş/tokuş oranlarını <strong>ve</strong> gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını,<br />
4. Devreden şirketin ortaklarının haklarının devralan şirket nezdindeki durumlarını,<br />
devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa hakkı sahiplerine<br />
ne türlü haklar <strong>ve</strong>rildiğini,<br />
5. Bölünen/devreden şirketin <strong>ve</strong>ya ortaklarının iktisap ettiği payların hangi tarihten<br />
itibaren bilanço karına hak kazanacağının bölünme sözleşmesinin onaylandığı,<br />
genel kurul <strong>ve</strong>ya ortaklar kurulu kararında, belirtilmesini,<br />
6. Bölünme işlemine esas teşkil eden bilirkişi raporunu,<br />
7. Bölünme işleminin hangi tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleştirileceğini,<br />
8. Devralan şirketin hisse senetlerinin bölünen şirketin ortaklarına <strong>ve</strong>rilmesi<br />
halinde bölünen şirketin sermaye azaltım tutarını <strong>ve</strong> işlemlerini,<br />
9. Devralan şirketin mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları kısıtlanmak<br />
suretiyle yapacağı sermaye artırım tutarını, bu sermaye artırımında bölünen şirkete<br />
<strong>ve</strong>ya ortaklarına <strong>ve</strong>rilecek hisse senetlerinin türünü, nominal değerini <strong>ve</strong> teslim<br />
esaslarını<br />
10. Bölünen şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş <strong>ve</strong> edecek <strong>ve</strong>rgi<br />
borçlarından, bölünen kurumun varlıklarını devralan şirketlerin sorumlu olduğunu,<br />
11. Bölünmeye konu varlıklarla birlikte istihdam edilen personelin de devredilmesi<br />
halinde, devredilen iş gücünün hukuki durumu konusunda bilgiyi,<br />
12. Tarafların bölünme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine<br />
getirmemeleri durumunda katlanacakları sonuçların belirlenmesini,<br />
13. Yönetim kurulları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami<br />
süreyi, bu süre içerisinde genel kurulların toplanmaması halinde bölünme işleminin<br />
geçersiz sayılacağını<br />
Belirleyen hükümleri kapsayacaktır.<br />
4. Sermaye Azaltması<br />
Kısmi bölünme konusunda görüşümüzün, TTK hükümlerinin ayni sermaye koyma<br />
kapsamında yapılabileceği; ancak sermaye artışı nedeniyle kısmi bölünen şirketin<br />
alacağı iştirak hisselerinin ortaklarına devredilmesinin TTK na aykırı olacağı biçiminde<br />
olduğunu yukarıda belirtmiştik. Oysa uygulamada, kısmi bölünme, TTK<br />
362<br />
2008 Y›l› <strong>Kurumlar</strong> <strong>Vergisi</strong> <strong>Beyanname</strong> Düzenleme <strong>Rehberi</strong><br />
Ankara SMMMO
Change language