KTG Agrar AG - ING-DiBa

Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren
Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu
einer für die Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses
ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten
dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist
der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer
Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
vor Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft
verletzt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist. Schadenersatzansprüche
der Gesellschaft gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in
der Regel nur von der Gesellschaft selbst durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen
Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat
vertreten wird. Nach einer Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet,
voraussichtlich durchsetzbare Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu machen, es
sei denn, gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung und diese
Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine Geltendmachung
sprechen. Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen eine Anspruchs-
verfolgung, müssen Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung dies mit einfacher Stimmenmehrheit
beschließt, wobei die Hauptversammlung zur Geltendmachung der Ansprüche einen besonderen Vertreter
bestellen kann. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag von TEUR 1.000 erreichen, können auch die gerichtliche Bestellung eines
besonderen Vertreters zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs beantragen, der im Falle seiner
Bestellung anstelle der Organe der Gesellschaft hierfür zuständig wird. Liegen Tatsachen vor, die den
dringenden Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen
des Gesetzes oder der Satzung Schaden zugefügt wurde, besteht darüber hinaus für Aktionäre,
deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von TEUR
1.000 erreichen, die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen vom zuständigen Gericht zur
Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Organmitglieder im eigenen Namen
für die Gesellschaft zugelassen zu werden. Eine solche Klage wird unzulässig, wenn die Gesellschaft
selbst Schadenersatzklage erhebt.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies
in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.
9.3.1 Vorstand
Einführung
Gemäß der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und bestellt diese. Der Vorstand der Gesellschaft
hat derzeit drei Mitglieder. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch wenn das Grundkapital mehr als
TEUR 3.000 beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.
Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf
die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des
Vorstands. Der Aufsichtsrat beruft die Mitglieder des Vorstands ab. Die Vorstandsmitglieder werden
für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils
bis zu weitere fünf Jahre ist zulässig. Aus wichtigem Grund kann der Aufsichtsrat die Bestellung
eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf von dessen Amtszeit widerrufen, etwa bei grober Pflichtverletzung,
Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wenn die Hauptversammlung dem
Vorstandsmitglied das Vertrauen entzieht, es sei denn, der Vertrauensentzug erfolgte aus offenbar
unsachlichen Gründen. Von dem durch die Bestellung eines Vorstandsmitglieds begründeten organschaftlichen
Rechtsverhältnis ist der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft
zu unterscheiden. Auch für diesen gilt eine Höchstdauer von fünf Jahren, wobei es zulässig ist, eine
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