Document de référence et - Vicat

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Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16.1. Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois en 2010, deux fois en 2011 et deux fois en 2012. Au cours de ces
réunions, les points suivants ont systématiquement été examinés : situation de la profession, situation du Groupe et
examen des comptes sociaux et consolidés. Le taux de présence aux séances du Conseil d’Administration a été de
100 %. Les délégués du comité central d’entreprise ont également assisté à toutes les réunions. Toutes les résolutions
proposées au cours de ces trois années ont été adoptées à l’unanimité.
16.1.3. Rémunération des membres du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, à titre de jetons de
présence, dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale et demeure maintenu sauf décision contraire. Le
Conseil d’Administration répartit ensuite librement entre ses membres le montant des jetons de présence.
16.1.4. Règlement intérieur du Conseil d’Administration
A ce jour, le Conseil d’Administration n’a pas mis en place de règlement intérieur.
16.1.5. Comités
Le Conseil d’Administration est doté d’un Comité d’Audit et d’un comité des rémunérations. Ils exercent leur mission
sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Les comités sont composés de trois membres choisis parmi les
administrateurs indépendants, nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Président et choisis en
fonction de leur compétence. Chaque comité est présidé par un Président nommé par décision du comité prise à la
majorité de ses membres. Les comités sont composés des membres suivants :
■ Comité d’Audit :
- Monsieur Raynald Dreyfus, Président du comité ;
- Monsieur Pierre Breuil ;
- Monsieur Jacques Le Mercier.
■ Comité des rémunérations :
- Monsieur Paul Vanfrachem, Président du comité ;
- Monsieur Xavier Chalandon ;
- Monsieur Raynald Dreyfus.
Les comités disposent des attributions suivantes :
■ Comité d’Audit :
Le Comité d’Audit est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, d’évaluer l’efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Les attributions du Comité d’Audit consistent également à :
- examiner les comptes annuels et semestriels, tant consolidés que sociaux, il porte notamment son attention sur la
permanence et la pertinence des méthodes comptables utilisées ;
- prendre connaissance des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières qui garantissent
les informations financières consolidées ;
- examiner les candidatures des commissaires aux comptes dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale
des actionnaires ;
- examiner chaque année les honoraires des commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance.
■ Comité des rémunérations :
Le comité des rémunérations est chargé :
- d’examiner les rémunérations des dirigeants et des salariés (partie fixe, partie variable, gratifications, etc.) et
notamment leur montant et leur répartition ;
- d’étudier les plans d’option de souscription ou d’achat d’actions et notamment en ce qui concerne les bénéficiaires,
le nombre d’options qui pourraient leur être consenties, ainsi que la durée des options et les conditions des prix de
souscription ainsi que de toute autre forme d’accès au capital de la Société en faveur des dirigeants et des salariés ;
- d’étudier certains avantages notamment en matière de régime de retraite, de régime de prévoyance, d’assurance
invalidité, d’assurance décès, de rente éducation, d’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux et
cadres dirigeants, etc.
114 VICAT Document de Référence 2012