Relazione finanziaria annuale 2012 - Luxottica

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56 | Relazione finanziaria annuale 2012 Vengono di seguito esposte le regole di governo societario e le procedure del sistema di direzione e controllo del gruppo di società di capitali facenti capo a Luxottica Group S.p.A. (di seguito, “Luxottica” o la “Società”). Luxottica aderisce, secondo le modalità di seguito illustrate, al codice di autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito il “Codice di Autodisciplina”, il cui testo è disponibile sul sito www. borsaitaliana.it). La Relazione si riferisce all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e riporta anche gli avvenimenti successivi più significativi intervenuti sino alla data della sua approvazione. SEZIONE I - INFORMAZIONI GENERALI E ASSETTI PROPRIETARI I. INTRODUZIONE Il gruppo facente capo a Luxottica Group S.p.A. (di seguito il “Gruppo Luxottica” o “Gruppo”), leader mondiale nel settore degli occhiali, è guidato da una strategia unitaria che si realizza mediante un’articolazione societaria nei diversi Paesi in cui ha scelto di operare. Il Gruppo Luxottica, al 31 dicembre 2012, è presente in Europa, America, Australia e Nuova Zelanda, Cina, Sud Africa e Medio Oriente con 159 società. L’attività è particolarmente rilevante per dimensioni di fatturato e di personale in Europa, in Nord America, in Australia e in Cina. Luxottica Group S.p.A. è quotata al New York Stock Exchange e al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e assolve agli obblighi previsti dalla normativa USA e Italiana per le società quotate, osservando le disposizioni emanate sia da SEC che da Consob. In ragione della quotazione negli Stati Uniti, la Società è soggetta alle disposizioni del Sarbanes-Oxley Act che hanno influenza, in materia di controllo interno, sulla sua struttura di governance. Luxottica Group S.p.A., società capogruppo, esercita attività di direzione e coordinamento ex artt. 2497 e seguenti del codice civile sulle società controllate italiane mirando costantemente anche al perseguimento del risultato complessivo vantaggioso e sostenibile per il Gruppo Luxottica. I principali strumenti per l’esercizio della direzione unitaria nei confronti delle controllate sono: • la formulazione di piani industriali e commerciali; • la determinazione di budget e l’assegnazione di obiettivi e progetti; • l’imposizione di flussi informativi adeguati alle esigenze della gestione e del controllo; • l’esame e l’approvazione di operazioni straordinarie o particolarmente rilevanti; • la predisposizione di indirizzi di politica finanziaria (per es. definizione dei criteri di indebitamento e di investimento della liquidità); • la creazione di strutture centrali preposte allo svolgimento di funzioni professionalmente qualificate per tutte le società del Gruppo; • l’adozione di codici di comportamento e procedure vincolanti per l’intero Gruppo; • la predisposizione e l’indicazione di modelli organizzativi comuni; • la formulazione di linee guida per la composizione, il funzionamento e il ruolo dei
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI | 57 > consigli di amministrazione delle società controllate nonché per le deleghe operative nelle società controllate compatibili con quanto adottato dalla capogruppo. Il sistema di corporate governance della società capogruppo, valido per l’intero Gruppo Luxottica, è fondato su cinque pilastri: 1) l’insieme di valori definiti, riconosciuti e condivisi, fissati nel Codice Etico; 2) il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione; 3) l’efficacia e la trasparenza delle scelte gestionali; 4) l’adeguatezza del sistema di controllo interno; 5) la disciplina corretta e trasparente relativa alle operazioni effettuate da parti correlate e al trattamento delle informazioni privilegiate. Il sistema è costruito in conformità alle disposizioni di Borsa Italiana, Consob, NYSE, SEC, secondo gli standard più evoluti di corporate governance. I valori fissati nel Codice Etico del Gruppo Luxottica impegnano tutti i dipendenti a garantire che le attività del Gruppo siano svolte nell’osservanza delle leggi, in un quadro di concorrenza leale, con onestà, integrità e correttezza, nel rispetto degli interessi legittimi di azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, partner commerciali e finanziari nonché delle collettività dei Paesi in cui il Gruppo Luxottica è presente. II. ORGANIZZAZIONE DI LUXOTTICA GROUP S.P.A. E INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123-BIS DEL TUF Il sistema di governance di Luxottica - fondato su un modello di amministrazione e controllo tradizionale - si caratterizza per la presenza: • di un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale; • di un Collegio Sindacale chiamato tra l’altro a vigilare: (i) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; (v) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 “Testo Unico della Finanza” (anche brevemente “TUF”); e, secondo quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010, (vi) sul processo di informazione finanziaria, sull’efficacia del sistema di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione dei conti, sull’indipendenza del revisore legale; il Collegio Sindacale di Luxottica Group svolge inoltre le funzioni di Audit Committee ai sensi del Sarbanes-Oxley Act; • dell’Assemblea degli Azionisti, competente a deliberare tra l’altro - in sede ordinaria o straordinaria - in merito (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui relativi compensi; (ii) all’approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) alle modificazioni dello statuto sociale; (iv) al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) ai piani di incentivazione.
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