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Tributação Empresarial<br />
Redomiciliação de<br />
sociedades para Portugal –<br />
aspet<strong>os</strong> fiscais por clarificar<br />
40<br />
MIGUEL PUIM<br />
Senior Manager, Tax Services<br />
A redomiciliação<br />
de sociedades<br />
corresponde,<br />
tipicamente,<br />
à transferência da<br />
sede e direção efetiva<br />
(e assim da respetiva<br />
residência fiscal)<br />
para outro país.<br />
Na redomiciliação de sociedades<br />
não residentes para Portugal<br />
colocam-se algumas dúvidas na<br />
interpretação de preceit<strong>os</strong> muito<br />
relevantes em sede do Imp<strong>os</strong>to<br />
sobre o Rendimento das Pessoas<br />
Coletivas (“IRC”). A Lei n.º 32/2019,<br />
de 3 de maio (“Lei 32/2019”), que<br />
transpõe a Anti-Avoidance Tax Directive<br />
(“ATAD”), passou a prever<br />
que na redomiciliação de sociedades<br />
não residentes para Portugal<br />
considera-se como custo de aquisição<br />
fiscal d<strong>os</strong> ativ<strong>os</strong> o respetivo<br />
valor líquido contabilístico, desde<br />
que não exceda o valor de mercado<br />
à data da redomiciliação. Não<br />
obstante, caso as entidades provenham<br />
de outro Estado membro<br />
da União Europeia, entre outras<br />
condições, o sujeito passivo pode<br />
optar por considerar como custo<br />
de aquisição fiscal o valor que<br />
nesse outro Estado foi adotado no<br />
apuramento de imp<strong>os</strong>to “à saída”,<br />
desde que reflita o valor de mercado<br />
à data da transferência.<br />
De uma forma geral, a adoção do<br />
valor líquido contabilístico enquanto<br />
custo de aquisição fiscal<br />
gerará alguma incongruência face<br />
ao regime regra, pois poderá relevar<br />
como base fiscal, a favor ou<br />
contra o sujeito passivo, o valor<br />
contabilístico em situações que<br />
não seriam admitidas para uma<br />
sociedade, à partida, residente<br />
em Portugal. Num exemplo simplificado,<br />
uma sociedade redomiciliada<br />
poderá considerar como<br />
base fiscal de uma participação<br />
social o valor contabilístico que,<br />
porventura, resulte da aplicação<br />
do método de equivalência patrimonial,<br />
quando em circunstâncias<br />
análogas uma sociedade<br />
fiscalmente residente em Portugal<br />
consideraria o custo de aquisição<br />
histórico da participação.<br />
A mesma situação pode surgir<br />
relativamente a outr<strong>os</strong> métod<strong>os</strong><br />
de contabilização não seguid<strong>os</strong><br />
para efeit<strong>os</strong> fiscais (v.g., o justo<br />
valor, em grande parte das situações),<br />
ativ<strong>os</strong> com diferenças<br />
temporárias entre a base fiscal e<br />
contabilística e que, desta forma,<br />
cristalizarão estas diferenças no<br />
valor fiscal, entre outr<strong>os</strong> cas<strong>os</strong>.<br />
Da redação da norma surge ainda<br />
a dúvida se o valor contabilístico<br />
relevante para definição<br />
da base fiscal seria o definido<br />
no normativo do país de origem<br />
(abordagem consentânea com o<br />
teste alternativo relativamente<br />
ao “step up” para o valor que<br />
serviu de base para a eventual<br />
liquidação de imp<strong>os</strong>to) ou no<br />
normativo Português (abordagem<br />
consentânea com o princípio<br />
vigente no Código do IRC de<br />
que <strong>os</strong> valores fiscais relevantes<br />
são determinad<strong>os</strong>, à partida,<br />
com base no normativo contabilístico<br />
português, com eventuais<br />
adaptações expressamente previstas<br />
naquele código).<br />
Adicionalmente, apesar das importantes<br />
alterações trazidas pela<br />
Lei 32/2019, existe um conjunto<br />
de temas mais vast<strong>os</strong> que carece<br />
de densificação, designadamente<br />
se a redomiciliação reiniciará a<br />
contagem d<strong>os</strong> praz<strong>os</strong> de detenção<br />
de participações na (e pela) sociedade<br />
redomiciliada para divers<strong>os</strong><br />
efeit<strong>os</strong> ou sobre a aplicação de<br />
obrigações que dependem de variáveis<br />
referentes a períod<strong>os</strong> de<br />
tributação anteriores (pagament<strong>os</strong><br />
por conta, especial por conta<br />
e adicional por conta, etc.).<br />
Desta forma, seria recomendável<br />
a clarificação d<strong>os</strong> temas referid<strong>os</strong><br />
de forma a conferir maior certeza<br />
relativamente à redomiciliação de<br />
sociedades para Portugal e ao respetivo<br />
apuramento de resultad<strong>os</strong><br />
tributáveis já enquanto entidades<br />
residentes em Portugal.