Actes des JEG2 - Index of - ENSET

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Colloque Marché des Capitaux ok 3/06/07 17:14 Page 118 1 118 Colloque Management PME LE SYSTÈME D’INFORMATION UN SUPPORT POUR LA BONNE GOUVERNANCE DE LA PME Youssef BELQASMI Professeur de l’ENSET de Mohammedia, consultant I. LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise, son Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d’entreprise de qualité doit inciter le Conseil d’Administration à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats obtenus ». Elle définit les règles (lois, textes, contrats, etc et mécanismes (marché et contrepouvoirs) qui contrôlent l’action et le comportement des dirigeants dans les relations internes et externes de l’entreprise avec les différentes parties prenantes (actionnaires, état et collectivités, salariés, partenaires externes). La gouvernance d’entreprises née aux USA, Europe, Japon, s’est développée ces dernières années notamment à la suite de grands scandales financiers (Enron, Worldcom, Parmalat, etc. L’OCDE en 1989, a élaboré des principes de gouvernance. Ils ont été révisés en 2004 pour tenir compte des évolutions des contextes et des préoccupations exprimées par les pays : • Mise en place des fondements d'un régime efficace de gouvernement d'entreprise : le régime de gouvernement d'entreprise devrait concourir à la transparence et à l'efficience des marchés, être compatible avec l'état de droit et clairement définir la répartition des responsabilités entre les instances compétentes en matière de surveillance, de réglementation et d'application des textes. • Droits des actionnaires et principales fonctions des détenteurs du capital : un régime de gouvernement d'entreprise doit protéger et faciliter l'exercice des droits des actionnaires. • Traitement équitable des actionnaires : un régime de gouvernement d'entreprise doit assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et étrangers. Tous les actionnaires doivent pouvoir obtenir la réparation effective de toute violation de leurs droits . 2me rencontre ENSET de Mohammedia les 12 et 13 mai 2006
Colloque Marché des Capitaux ok 3/06/07 17:14 Page 119 Management des organisations et PME 119 • Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d'entreprise un régime de gouvernement d'entreprise doit reconnaître les droits des différentes parties prenantes établis par le droit en vigueur ou par des accords mutuels, et encourager une coopération active entre les sociétés et les différentes parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité des entreprises financièrement saines. • Transparence et diffusion de l'information : un régime de gouvernement d'entreprise doit garantir la diffusion en temps opportun d'informations exactes sur tous les sujets signif i c a t ifs concernant l'entreprise, notamment la sit u a t i o n financière, les résultats, l'actionnariat et le gouvernement de cette entreprise. • Responsabilité du conseil d'administration : un régime de gouvernement d'entreprise doit assurer le pilotage stratégique de l'entreprise et la surveillance effective de la gestion par le conseil d'administration, ainsi que la responsabilité et la loyauté du conseil d'administration vis-à-vis de la société et de ses actionnaires. II. LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE AU MAROC Le Maroc dispose aujourd’hui d’un arsenal de textes juridiques relativement important re l a t if à l’env i ronnement commercial et financier et aux acteurs dans cet environnement (Loi 17-95 relative à la Société Anonyme, Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993, amendé par la loi 23/01 relative au CDVM, etc.). La plupart de ces textes incluent de façon explicite ou implicite des dispositions liées à la gouvernance d’entreprises, avec la création d’organes pouvant jouer un rôle spécifique dans ce domaine comme le CDVM. Celui-ci est doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière sous la tutelle de l’Etat. Il veille au bon fonctionnement des marchés de valeurs mobilières et en particulier s’assure de l’équité, de la transparence et de l’intégrité de ces marchés. La garde des titres, mais aussi le conseil et le contrôle en matière de respect des règles comptables ont été attribués au dépositaire central Maroclear. La Bourse des Valeurs de Casablanca a été créée dans sa forme juridique actuelle (Bouse des Valeurs de Casablanca - BVC -) par le Dahir portant Loi 1-93-211, amendé et complété par les Lois 34/96, 29/00 et 52-01. En ce qui concerne la pratique de la gouvernance au Maroc, l’étude menée en 2005 sur La question par l’initiative de la CGEM et réalisée par le cabinet FOCS a mis en évidence le constat suivant : • Il y a un clivage entre les textes et la pratique. • Le concept de GE est encore peu familier dans le monde des affaires au Maroc, alors que les textes, notamment la loi 17/95 relative aux SA et la loi 23/01 relative au CDVM comportent plusieurs dispositions concernant ce concept. • Au Maroc, Il n’existe pas un système incitatif à la bonne gouvernance, contrairement à certains pays étrangers en voie de développement • Le transfert des actions n’est pas encore totalement en conformité avec les recommandations 2000 du ISSA. • Les droits de vote double, la possibilité d’émission d’actions avec droit de vote intégral sans paiement immédiat, la possibilité de rembourser des actions (aux actionnaires dévoués à l’actionnaire principal) tout en maintenant leur droit de vote sont des disposit ifs anti-OPA permettant à la direction d’échapper à ses ENSET de Mohammedia les 12 et 13 mai 2006 2me rencontre
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