Bilancio 2007 - Italcementi Group

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Esercizio 2007 Presentazione 6 Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. 24 Bilancio Italcementi S.p.A. Relazione del C.d.a. sulla gestione 164 Parte straordinaria Bilancio d’esercizio 250 L’assemblea delibera in merito alla sostituzione degli amministratori, nel rispetto dei principi sopra indicati, a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Gli Amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina. Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri anche se il ricoprire la medesima carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni potrebbe costituire una causa di esclusione del requisito di indipendenza ai sensi del «Codice». Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all’Assemblea. Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie: - incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento; - trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale; - istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero; - riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie. Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al consiglio stesso e al Collegio sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite. Il «Codice» sottolinea la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita ed integra le specifiche competenze che, secondo la nuova formulazione comprendono, tra l’altro: l’attribuzione e la revoca delle deleghe alle funzioni di vertice; l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché la valutazione delle previsioni di andamento della gestione e della adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate; l’esame e l’approvazione delle situazioni contabili di periodo; l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni di particolare rilievo strategico nonché delle operazioni con parti correlate; la valutazione della struttura operativa della società; la determinazione della remunerazione degli amministratori con particolari cariche; l’informativa agli azionisti in Assemblea; l’esame e l’approvazione del sistema di Corporate Governance. Al Consiglio di amministrazione, inoltre, è attribuito il compito di esaminare ed approvare preventivamente anche le operazioni delle società controllate qualora abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario anche per Italcementi S.p.A.; esaminare ed approvare preventivamente anche le altre operazioni con parti correlate che gli organi delegati, tenuto conto della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione medesima, ritengono opportuno sottoporre all’approvazione del Consiglio di amministrazione; effettuare, almeno una volta all’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero adeguato sono indipendenti. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di amministrazione sia il principale responsabile della gestione sociale, come pure nel caso in cui la carica di Presidente sia ricoperta dalla persona che controlla la Società, il Consiglio designa un amministratore indipendente quale “lead independent director”, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti. 185 www.italcementigroup.com
Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti con congruo anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Ai sensi del «Codice», si ritiene compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore ricoprire non più di: - n. 5 incarichi come amministratore esecutivo, - n. 10 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con esclusione delle società controllate di Italcementi S.p.A., delle società controllanti e delle società sottoposte a comune controllo. Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: Giampiero Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Presidente e Consigliere delegato * Franco Tosi S.r.l. - Presidente * Ciments Français S.A. - Consigliere (in rappresentanza di Italcementi S.p.A.) * Fincomind AG - Vice Presidente * Allianz S.p.A. - Consigliere * Compagnie Monegasque de Banque - Consigliere * Credit Mobilier de Monaco - Consigliere * Finter Bank Zürich - Consigliere * Mittel S.p.A. - Consigliere * Pirelli S.p.A. - Consigliere Pierfranco Barabani * Ciments Français S.A. - Consigliere (in rappresentanza di Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.) Carlo Pesenti * Italmobiliare S.p.A. - Consigliere - Direttore generale * Ciments Français S.A. - Vice Presidente * Mediobanca S.p.A. - Consigliere di Sorveglianza * RCS MediaGroup S.p.A. - Consigliere * Unicredito S.p.A. - Consigliere 186
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