les nouveaux constructeurs sa - Paper Audit & Conseil

21.1.5.2 Attribution gratuites d’actions et d’actions de performanceLors de sa séance du 6 avril 2009, sur délégation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2008, le Directoire a décidé lamise en place de plusieurs plans d’Attribution Gratuites d’Actions et d’Actions de Performance à destination del’ensemble des salariés et mandataires sociaux du périmètre LNC France, y compris de CFH, de Premier España, deConcept Bau-Premier et de Premier Deutschland.Cette démarche répond à un double objectif :• associer les bénéficiaires aux résultats de l’entreprise et à l’atteinte d’objectifs de production, cruciaux dans lecontexte de marché difficile que connaît le Groupe ;• motiver l’ensemble des salariés dans ce même contexte, tout en permettant mécaniquement, bien que la Sociétén’ait souscrit à cet égard aucune obligation, de réduire la perte de valeur des investissements réalisés par lescollaborateurs devenus actionnaires de la Société à l’occasion de l’offre réservée aux salariés lors del’introduction en bourse de novembre 2006.Les plans suivent les recommandations du MEDEF et de l’AFEP d’octobre 2008 relatives à l’attribution gratuitesd’actions aux mandataires sociaux.L’attribution définitive des actions sera réalisée, le 6 avril 2011, par augmentation de capital par incorporation de laréserve constituée à cette fin prélevée.Les plans en cours sont les suivants :a) Plan n° 1a :Personnes concernées : mandataires sociaux et membres du Comité de direction qui étaient attributaires des plansd’options d’achat ou de souscription d’actions de 2004 et 2007.Nombre maximum d’Actions de Performance attribuées en fonction de la réalisation d’objectifs liés à laproduction du Groupe LNC au cours de l’exercice 2009 : 283 980.La période d’acquisition est fixée à 2 ans, période pendant laquelle :– les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur ont été attribuées ;– leurs droits résultant de cette attribution seront incessibles ;et à l’issue de laquelle l’attribution deviendra définitive si le bénéficiaire est présent dans l’entreprise commemandataire social ou salarié ou dans l’une des sociétés liées et n’est pas en période de préavis au moment del’arrivée du terme, ou est en retraite.La période de conservation est fixée à 2 années, période pendant laquelle les actions attribuées serontindisponibles et ne pourront être cédées ni transmises ; elles revêtiront obligatoirement la forme nominative etleur indisponibilité sera notifiée par la Société au teneur de compte, qui veillera au respect de cette obligation.En outre, les mandataires sociaux bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions de performance :– auront l’obligation de conserver au terme de la période de conservation au moins 40 % des actions attribuéesgratuitement, le solde ne pouvant être cédé que dans la limite de 20 % du total attribué par an et ce jusqu’aujour de la cessation de leur mandat ;– devront s’engager irrévocablement à acquérir avant le terme de la période de conservation un nombred’actions supplémentaire de la Société au moins égal à 10 % du nombre d’actions attribuées gratuitement.Enfin à l’issue de la période de conservation, les actions ne pourront être cédées :– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou àdéfaut les comptes annuels, seront rendus publics ;– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’uneinformation qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titresde la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.Les mandataires sociaux sont en outre soumis à des restrictions supplémentaires.b) Plan n° 1b :Personnes concernées : autres attributaires des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de 2004et 2007.Nombre d’actions attribuées : 49 440.La période d’acquisition est fixée à 2 ans, période pendant laquelle :– les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur ont été attribuées ;– leurs droits résultant de cette attribution seront incessibles ;et à l’issue de laquelle l’attribution deviendra définitive si le bénéficiaire est présent dans l’entreprise commemandataire social ou salarié ou dans l’une des sociétés liées et n’est pas en période de préavis au moment del’arrivée du terme, ou est en retraite.Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 152