les nouveaux constructeurs sa - Paper Audit & Conseil

22 Contrats importantsCe chapitre résume, pour les exercices précédant la publication du présent document, chaque contrat important(autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) auquel LNC ou tout autre membre du Groupe estpartie.22.1 Participation dans la société ZAPF22.1.1 Prise de participation initialeZAPF GmbH est une société de droit allemand dont l’activité principale est la production et la vente en Allemagne demaisons et garages préfabriqués.Le 7 avril 2006, LNC SA et un groupe de trois investisseurs financiers (les « Investisseurs Financiers ») ont acquisensemble pour 1 euro 100 % des droits de vote de ZAPF et 100 % des avances d’associés qui s’élevaient à cette dateà 12,7 millions d’euros.Les conditions d’acquisition convenues avec les vendeurs et le pool bancaire de ZAPF furent alors les suivantes :• répartition du capital et des droits de vote :Associés Capital Droits de vote- LNC SA : 48,15 % 50,00 %- Investisseurs Financiers : 48,15 % 50,00 %- ZAPF GmbH : 3,70 %• date de jouissance : 1 er janvier 2006• apport financier des acquéreurs :– 20 millions d’euros, dont 10 millions d’euros provenant de LNC SA– intérêts sur les avances d’associés payables uniquement après le 31 décembre 2008• apport financier du pool bancaire :– renonciation à 20 % des crédits en cours, soit 23,19 millions d’euros– prorogation du solde des crédits jusqu’au 31 décembre 2008.Un pacte d’associés portant sur les principaux points suivants a été conclu à l’occasion de cette prise departicipation : unanimité requise pour les décisions les plus importantes mise en place d’un conseil de surveillance contrôle des cessions de part règlement des éventuels conflits d’intérêts.22.1.2 Répartition du capital au 31.12.2010Après différentes cessions de parts intervenues au cours des années 2007, 2009 et 2010, la répartition du capital etdes droits de vote est désormais la suivante :Associés Capital Droits de vote- LNC SA : 68,1 % 68,1 %- Premier Investissement (société mère de LNC) : 25,9 % 25,9 %- Deutsche Bank AG London (Investisseur Financier) : 6,0 % 6,0 %22.1.3 Entrée dans le périmètre de consolidationSuite aux acquisitions de parts intervenues au cours du 1 er semestre 2009, dont la prise de participation de 25,9 %effectuée par Premier Investissement, il est apparu que le Groupe LNC était dans une situation de contrôle de fait àl’égard de ZAPF. En conséquence, la société ZAPF, qui était consolidée selon la méthode de l’intégrationproportionnelle jusqu’au 30 avril 2009, est passée en intégration globale depuis le 1 er mai 2009.Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 165