les nouveaux constructeurs sa - Paper Audit & Conseil

16 Fonctionnement des organes d’administration, dedirection et de surveillanceLa Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. La Direction de la Société est assumée par un Directoirecomposé de quatre personnes. Le Conseil de Surveillance est composé de huit membres, dont la moitié des membres ont étéqualifiés d’indépendants par le Conseil de Surveillance lors de ses séances des 18 janvier 2008, 25 février 2009, 19 février 2010 et18 février 2011, au regard des critères définis par le règlement intérieur du Conseil, telle que cette notion est décrite auparagraphe 16.4 ci-après du Document de référence.Il existe un Comité de direction à vocation consultative. Deux Comités spécialisés ont été institués au sein du Conseil deSurveillance. Le Conseil de Surveillance et le Directoire ont adopté le 19 septembre 2006 un règlement intérieur.Au cours de l’année 2010, le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois et le taux de présence des membres a été de l’ordre de91 %. Il a également été consulté par voie électronique une fois.16.1 Mandats des membres des organes d’administration etde directionLes informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance figurent auxparagraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent Document de référence.16.2 Informations sur les contrats de service liant les membresdu Directoire, du Conseil de Surveillance ou de laDirection Générale au Groupe16.2.1 Conventions indirectes intéressant Olivier Mitterrand, Président duDirectoire de LNC16.2.1.1. La société Premier Investissement est le principal actionnaire de LNC, détenant au 31 décembre 2010, 80,22 % de soncapital et 89,34 % de ses droits de vote. Par ailleurs, Premier Investissement détient (i) des participations minoritaires dans certainesSCI de programmes immobiliers contrôlées par le Groupe, (ii) des participations majoritaires dans des sociétés de gestionimmobilière, et (iii) des participations dans des sociétés commerciales.La société Premier Investissement et LNC sont liées par une « convention de management », autorisée par le Conseil deSurveillance de LNC du 17 janvier 2006, amendée le 1 er octobre 2006 aux termes de laquelle Premier Investissement a pour missionde définir la stratégie et l’organisation de la croissance externe du Groupe, la recherche de partenaires extérieurs, l’optimisation dela trésorerie du Groupe, l’animation et la défense des marques. L’amendement du 1 er octobre 2006 a fait l’objet d’une autorisationdu Conseil de Surveillance de LNC en date du 19 septembre 2006 en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivantsdu Code de commerce. Le Conseil de Surveillance du 19 février 2010 a approuvé le budget prévisionnel 2010.Depuis le 1 er octobre 2006, Premier Investissement réunit les principaux cadres dirigeants du Groupe chargés du développementstratégique de celui-ci dont notamment le Directeur de la Stratégie, certains membres du Comité de direction de LNC SA, lePrésident et les Directeurs Généraux de Premier Investissement choisis pour participer au Comité stratégique constitué au sein dePremier Investissement et rémunérés spécifiquement à ce titre. 10 % de la rémunération des quatre membres du Directoire de LNCsont directement pris en charge par Premier Investissement. Les salaires des autres dirigeants sont conformes à la pratique salarialehabituelle de LNC.Depuis cette date, en contrepartie des services rendus à LNC dans le cadre de sa mission d’animation du Groupe Les NouveauxConstructeurs, la société Premier Investissement perçoit un honoraire hors taxes calculé comme suit :• refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à sonPrésident et aux autres cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d’une marge de10 % HT ;• refacturation, avec une marge HT de 3 % destinée à couvrir ses frais propres, des coûts de travaux, fournitures et servicesextérieurs, supportés par Premier Investissement pour les besoins de l’exécution des missions confiées.Document de Référence 2010 – Les Nouveaux Constructeurs - 71-