Gesellschaftsvertrag der FondsgesellschaftGesellschaftsvertrag der FondsgesellschaftOPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3 GmbH & Co. KG, Hamburg§ 1 Firma und Sitz(1) Die Firma der Gesellschaft lautet OPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong><strong>Invest</strong> 3 GmbH & Co. KG (nachfolgend “Fondsgesellschaft” genannt).(2) Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.§ 2 Gegenstand des Unternehmens(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkte oder indirekte Erwerb,das aktive Halten und das Verwalten von Anteilen an Personen ge -sellschaften in einer die Haftung der Gesellschafter begrenzendenRechtsform (nachfolgend zusammenfassend “Zielgesellschaften”genannt) zum Zwecke des Aufbaus eines Portfolios von Schiff fahrts -gesellschaften sowie die Erbringung von Management-, Administra -tions- und sonstigen Dienstleistungen durch direkte Einflussnahmegegenüber den Zielgesellschaften.(2) Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Auslandtätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens un -mittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweit essich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. DieFondsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerbenoder sich an ihnen beteiligen.§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Treuhandverhältnis(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die OPS <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend “Komplementärin”genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist amVermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.(2) Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind mit folgendenKommanditbeteiligungen (Pflichteinlagen):a) OPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> GmbH & Co. KG (nachfolgend“<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong>” genannt): US-Dollar 25.000;b) Caveras Treuhand GmbH: US-Dollar 25.000;<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> und die Caveras Treuhand GmbH werdenmit einer Haftsumme von jeweils Euro 2.500 in das Handelsregisterder Fondsgesellschaft eingetragen.(3) Die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend “Treuhänderin” genannt)ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung als Treuhänderin für Dritte(nachfolgend “Treugeber” genannt) um einen Betrag von bis zu US-Dollar 25,0 Mio. (nachfolgend “Beteiligungskapital” genannt) zu er -höhen. Die Erhöhung erfolgt durch einseitige Erklärung der Treu -händerin gegenüber der Komplementärin. Eine weitere Erhöhung desBeteiligungskapitals auf bis zu US-Dollar 50,0 Mio. steht im Ermes -sen der Komplementärin. Diese kann die Treuhänderin ermächtigen,ihre Kommanditbeteiligung treuhänderisch für Dritte entsprechendzu erhöhen.(4) Das Recht der Treuhänderin gemäß Abs. 3 ist grundsätzlich bis zum30. Juni 2010 befristet (nachfolgend “Platzierungsfrist” genannt). DieKomplementärin ist berechtigt, die Platzierungsfrist zweimal um je -weils bis zu sechs Monate zu verlängern. Die Komplementärin istferner berechtigt, die Fondsgesellschaft vor dem Erreichen der ur -sprünglichen oder verlängerten Platzierungsfrist und vor dem Errei -chen eines Beteiligungskapitals von US-Dollar 25,0 Mio. zu schließen.(5) Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhunggemäß Abs. 3 erfolgt mittelbar durch Beitritt zu einem zwischen derFondsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen TreuhandundVerwaltungsvertrag. Die Treuhänderin hält einen sich aus derErhöhung ihrer Kommanditbeteiligung ergebenden Teil ihrer Kom -manditbeteiligung treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber undverwaltet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treu gebers.Die Treugeber sind berechtigt, die einem Kommanditisten der Fonds -gesellschaft zustehenden Rechte unmittelbar auszuüben, soweit dieseRechte auf den von der Treuhänderin für den jeweiligen Treugebergehaltenen Treuhandkommanditanteil entfallen (Kom manditisten undTreugeber nachfolgend zusammenfassend auch “Gesellschafter”genannt). Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sowie dieser Ge -sellschaftsvertrag bilden eine rechtliche Einheit.(6) Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhand- und Ver -waltungsvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staats -bürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Auf -enthalt in den USA oder Kanada (einschließlich der jeweiligen Terri -torien) haben, oder Inhaber einer US-amerikanischen oder kana -dischen Green Card sind, dürfen sich weder als Kommanditistennoch als Treugeber von Kommanditisten an der Fondsgesellschaftbeteiligen.(7) Die Mindestbeteiligung beträgt US-Dollar 25.000. Geringere Zeich -nungssummen sind mit Zustimmung der Komplementärin zulässig.Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungssumme besteht nicht.Höhere Zeichnungssummen sollen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.102 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(8) Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist je US-Dollar1,00 der erhöhten Kommanditbeteiligung Euro 0,10 als zusätzlicheHaftsumme der Treuhänderin in das Handelsregister einzutragen. Diedie Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin betreffende Handels -registeranmeldung erfolgt nach dem Ende der Platzierung.(9) Die Zeichnungssumme ist in Höhe von 50 % innerhalb von zehnKalendertagen nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treu -händerin auf das in der Beitrittserklärung angegebene Konto (nachfolgend“Einzahlungskonto” genannt) zu zahlen. Die verbleibenden50 % der Zeichnungssumme sind – auch bereits während der Plat -zierungsfrist - innerhalb von zehn Kalendertagen nach Auf forderungdurch die Komplementärin, spätestens aber innerhalb von zehnKalendertagen nach Ende der tatsächlichen Platzierungsfrist (vgl.Abs. (4)), auf das Einzahlungskonto zu leisten. Kosten und Gebühren,die bei der das Einzahlungskonto führenden Bank anfallen, werdenvon der Fondsgesellschaft getragen. Kosten und Gebühren, die demTreugeber von seiner eigenen Bank in Rechnung gestellt werden(nachfolgend “Fehlbetrag” genannt), hat der Treu ge ber selbst zu tragen.Erbringt ein Treugeber seine Zeichnungs sum me aufgrund vonWährungsschwankungen oder Umtausch gebühren nicht in vollerHöhe, weil er diese nicht in US-Dollar, sondern in Euro einzahlt(nachfolgend “Einzahlungsdifferenz” genannt), ist die Einzahlungs -differenz als ausstehende Zahlung auf die Pflichteinlage auf demvariablen Kapitalkonto zu verbuchen. Die Einzahlungs dif ferenz wirdmit Auszahlungen der Fondsgesellschaft zugunsten des Treugebersverrechnet. Auf Verlangen der Komple mentärin ist der Treugeberverpflichtet, eine Einzahlungs differenz durch Zahlung an dieFondsgesellschaft auszugleichen. Übersteigt der tatsächlich auf demEinzahlungskonto eingegangene Betrag aufgrund einer Ein zahlungin Euro den Betrag der Zeichnungssumme des Treugebers (nachfolgend“Einzahlungsbonus” genannt), ist der Einzahlungs bonus aufdem variablen Kapitalkonto als Einlage, die keine Pflicht einlage ist,zu verbuchen. Der Einzahlungsbonus wird dem Treugeber mit derersten Auszahlung der Fondsgesellschaft ausgezahlt.(10) Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger ZahlungenVerzugszinsen in Höhe von 0,5 % monatlich zu verlangen. DieFondsgesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehendenSchadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin istberech tigt, ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sieihre Zahlungsansprüche gegenüber den Treugebern mit befreienderWirkung an Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. DieFondsgesellschaft nimmt die Abtretung hiermit bereits unwider -ruflich an.(11) Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebendenBedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der Fonds gesell -schaft als im Wege der Sonderrechtsnachfolge beigetretener Kom -manditist. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung indas Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch stilleGesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertragesgelten für das atypische stille Beteiligungsverhältnis entsprechend.§ 4 Zwischenanlage des BeteiligungskapitalsDie Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Kommanditkapital, solange undsoweit dieses nicht für prospektierte <strong>Invest</strong>itionen oder zur Begleichungfälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft benötigt wird, in geeigneteTagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarkt -instrumente (wie in § 1 Abs. (11) Satz 3 Kreditwesengesetz definiert) oderin Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach der <strong>Invest</strong>ition der Mittelgemäß <strong>Invest</strong>itionsplan liegen darf, zu investieren. Eine Geldanlage inausländischer Währung, insbesondere in US-Dollar, ist zulässig.§ 5 Gesellschafterkonten(1) Für jeden Gesellschafter wird bei der Fondsgesellschaft ein festesKapitalkonto, ein variables Kapitalkonto und ein Verlustvortrags -konto geführt. Die Einrichtung weiterer Konten ist zulässig.(2) Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf festen Kapital -konten verbucht.(3) Auf den variablen Kapitalkonten werden ausstehende Zahlungen aufdie Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keine Pflichteinlagen sind,Gewinnzuweisungen, soweit diese nicht zum vorrangigen Ausgleichvon auf den Verlustvortragskonto gebuchten Verlusten verwendetwerden, ein etwaiger Frühzeichnerbonus (§ 8 Abs. (2) lit. b)) undEntnahmen gebucht.(4) Auf den Verlustvortragskonten werden die Verluste und Gewinne(mit Ausnahme des Frühzeichnerbonus gemäß § 8 Abs. (2) lit. b)) biszum Ausgleich vorhandener Verluste sowie etwaige Vorabverlustegemäß § 8 Abs. (3) Satz 2, die ebenfalls vorab mit Gewinnen auszugleichensind, und Schäden und Kosten gemäß § 21 Abs. (1) gebucht.Dies gilt auch, wenn die Verlustanteile die Haftsummen derKommanditisten übersteigen.(5) Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen.§ 6 Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist die Komplementärinallein und ausschließlich berechtigt und verpflichtet. Sie hat dieGeschäfte der Fondsgesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmannes in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag undden Beschlüssen der Gesellschafter zu führen. Die Komplementärinkann zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben ganz oder teilweise Drittebeauftragen. Im Verhältnis zur Fondsgesellschaft bleibt die Komple -mentärin jedoch für die ordnungsgemäße Durchführung derGeschäfts führungsaufgaben verantwortlich. Die Kommanditisten sindvon der Geschäftsführung ausgeschlossen.(2) Die Komplementärin und ihre Organe unterliegen keinem Wett be -werbsverbot und sind von den Beschränkungen des § 181 BGBbefreit.(3) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der Komplemen -tärin gilt für alle Geschäfte, die nach Art und Umfang oder Risiko inden Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes der Fondsgesell -schaft fallen (vgl. § 2).Die Komplementärin ist insbesondere berechtigt, folgende Verträgeund Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterversamm -lung oder des Beirats abzuschließen, durchzuführen, zu ändern undzu beenden:a) Eigenkapitalvermittlungs- und Emissionsvertrag mit <strong>Ocean</strong><strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong>;b) Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Caveras TreuhandGmbH als Treuhänderin über die Betreuung der Gesellschafter;c) Vertrag mit einem unabhängigen Mittelverwendungskontrolleurüber die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe;d) Kurs- und Sicherungsmaßnahmen während der <strong>Invest</strong>itions phasesowie die Zwischenanlage des Beteiligungskapitals gemäß § 4;e) Aufnahme eines Kontokorrentkredites zur Überbrückung kurzfristigerLiquiditätsengpässe, nicht zur <strong>Invest</strong>ition, bis zur Höhevon US-Dollar 1,0 Mio.;<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 103
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Widerrufsbelehrung Ocean Partners S