(4) Die Komplementärin ist ferner berechtigt, die Kommanditeinlagen teilweisean die Kommanditisten zurückzuzahlen, wenn feststeht, dass daszur <strong>Invest</strong>ition in die Zielgesellschaften zur Verfügung stehende Kom -manditkapital nicht vollständig in diese investiert werden kann. ImFalle von Veräußerungen von Zielgesellschaften oder einer Ver -äußerung eines von einer Zielsgesellschaft gehaltenen Schiffs kann derKapitalrückfluss zur teilweisen Rückzahlung der Pflichteinlage derKommanditisten verwendet werden.§ 18 Übertragung von Beteiligungen(1) Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position alsTreugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenanntenRechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Positionals Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte, insbesondereAbtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen,bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der Komplementärin.Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grundversagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenna) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der inKonkurrenz zur Fondsgesellschaft oder den Gesellschafterngemäß § 3 Abs. (1) und Abs. (2) steht oder stehen könnte;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch denErwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Fondsgesellschaftbeteiligt werden würde;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem dieFondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmenmuss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts -vertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht odernicht vollständig erfüllen wird;d) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigendenGesellschafter fällige Ansprüche zustehen.Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevorder Erwerber der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderruflicheund über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigteVollmacht erteilt hat, mit der die Komplementärin unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB alle die Fondsgesellschaftbetreffenden Vorgänge zum Handelsregister anmelden kann, insbesonderea) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich desVollmachtgebers;b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell -schaftern;c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals derFondsgesellschaft;d) Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Fondsgesellschaft;e) Alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,Spaltung, Anwachsung u.ä.);f) Liquidation der Fondsgesellschaft;g) Löschung der Fondsgesellschaft.Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für derenRechtsnachfolger zu gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligunggem. § 18 Abs. 2 in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat,ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung des TreuhandundVerwaltungsvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragungvon treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungenerfolgt durch Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.(2) Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhand -vertrages jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen Treugeber treuhänderischgehaltenen Kommanditanteil auf diesen bzw. den Kom -manditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber auf seinen Ehe -gatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandtenin gerader Linie zu übertragen. Der Treugeber trägt sämtliche Kostenund Gebühren der Übertragung. Weitere Einzel heiten regelt der Treu -hand- und Verwaltungsvertrag. Im Übrigen gilt Abs. (1) entsprechend.(3) Die Komplementärin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragungvon Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäߧ 3 Abs. (2) an mit ihnen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundeneUnternehmen.(4) Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rah -men von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kontengemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügungüber einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelnerGesellschafterkonten ist nicht möglich.(5) Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende einesGeschäftsjahres erfolgen. Eine unterjährige Übertragung ist mitZustimmung der Komplementärin möglich. Die zu übertragendenAnteile, wie auch die im Falle von Teilübertragungen verbleibendenAnteile, sollen mindestens US-Dollar 25.000 betragen und ohne Restdurch 1.000 teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mitZustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herab -setzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer unterjährigenVerfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige derFondsgesellschaft entstehenden Kosten.(6) Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einerÜbertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungenabzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungenzu unterzeichnen.(7) Der übertragende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesonderesteuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Kommanditbeteiligung oder seiner Position alsTreugeber entstehen.§ 19 Ausscheiden eines Gesellschafters(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenna) er gemäß § 20 kündigt oderb) er gemäß § 21 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird.(2) Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausgeschiedenenGesellschafters im Zusammenwirken mit der Treu hän -derin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies erfolgt über dieAufnahme eines neuen Gesellschafters und den Abschluss einesTreuhand- und Verwaltungsvertrages. Findet keine Weiterüber tragungstatt, so wächst die Kommanditbeteiligung den Gesell schaf tern imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.(3) Der ausscheidende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch das teilweise oder vollständigeAusscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen.110 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
§ 20 Kündigung(1) Die Gesellschafter können während der – ggf. gemäß §17 Abs. (2)verlängerten – vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Ver -trags verhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigunghat schrift lich an die Komplementärin der Fondsgesell schaft zuerfolgen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Beteiligung auch teilweisenach Maßgabe der von Treugebern ausgesprochenenWeisungen zu kündigen.(2) Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärinzu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltungeiner angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitigeKündigung gemäß Abs. 1 nur mit einer Kündigungsfrist von vierWochen erfolgen.§ 21 Ausschluss eines Gesellschafters(1) Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seinefällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschluss an dro -hung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt (nachfolgend“säumiger Kommanditist” genannt), durch schriftliche Erklärung ausder Fondsgesellschaft ganz oder teilweise in Höhe der nicht erbrachtenZeichnungssumme auszuschließen und ggf. an seiner Stelle einenoder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesell schaf -terbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Ansprüche der Fondsgesell -schaft auf Verzugszinsen und Schadenersatz bleiben unberührt. Einsäumiger Kommanditist hat der Fondsgesellschaft insbesondere dieanteilig auf die nicht geleistete Zeichnungssumme entfallende Eigen -kapitalvermittlungsgebühr (vgl. § 7 Abs. (3)) als Schaden zu ersetzen.Zudem hat ein säumiger Kommanditist sämtliche im Zusammenhangmit seinem vollständigen oder teilweisen Ausscheiden entstehendenKosten zu tragen. Sofern der säumige Kommanditist vollständig ausder Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird, hat er Anspruch aufRückzahlung etwaiger auf die Kom manditeinlage geleisteter Zahlun -gen. Weitere Ansprüche hat ein ausscheidender säumiger Komman -ditist nicht. Eine Verzinsung des Rückzahlungsanspruchs erfolgtebenfalls nicht. Der vollständig ausscheidende säumige Komman -ditist hat der Fondsgesellschaft die von ihm zu tragenden Schädenund Kosten gegen Nachweis zu erstatten. Die Fondsgesellschaft istberechtigt, gegenüber etwaigen Rück zahlungsansprüchen eines vollständigausscheidenden säumigen Kommanditisten mit eigenenAnsprüchen gegen diesen aufzurechnen. Sofern der säumigeKommanditist nur in Höhe der nicht erbrachten Zeichnungssummeaus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, werden die von ihm zutragenden Schäden und Kosten auf sein Verlustvortragskonto gemäߧ 5 Abs. (4) gebucht.(2) Die Komplementärin ist ferner ermächtigt, einen Kommanditisten,dessen Beteiligung gemäß § 3 Abs. (6) unzulässig ist, durch schriftlicheErklärung aus der Fondsgesellschaft auszuschließen und ggf. anseiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen.Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht. Der ausscheidendeKommanditist trägt die im Zusammenhang mit seinemAusscheiden entstehenden Kosten und hat diese der Fondsgesell -schaft gegen Nachweis zu erstatten. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,gegenüber etwaigen Rückzahlungsansprüchen eines Kommandi -tisten mit eigenen Ansprüchen gegen den Kommanditisten aufzurechnen.(3) Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der §§ 140,133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus derFondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegtinsbesondere vor, wenna) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegendgegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder dieBeschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt;b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegendie Bestimmungen des § 18 zu veräußern;c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben einesGesellschafters gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmenicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird;d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird(oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird);e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung (§§ 899 ff.ZPO) abgegeben hat;f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt.Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschluss -fassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkungoder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden.Die Komplementärin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf denZeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin bestellt wird.Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter.(4) Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehaltenenTeil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossenwerden, wenn einer der Tatbestände dieses § 21 in der Person einesTreugebers erfüllt ist.(5) Die Komplementärin ist zur Verrechnung von Ansprüchen derFonds gesellschaft mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen einesKommanditisten berechtigt.§ 22 Folgen des Ausscheidens(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird dieFondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant. Derausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nichtgem. § 21 Abs. (1) wegen Nichtleistung der Einlage aus der Fonds -gesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung istnicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens.(2) Sofern der Gesellschafter gem. § 21 Abs. (3) lit. a) oder lit. b) aus derFondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe derAbfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters imZeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Ver -kehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt desAusscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe derAbfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt desAusscheidens. Die von den Zielgesellschaften zu erwerbenden Schiffewerden bei der Ermittlung des Wertes der Zielgesellschaften mitihrem Verkehrswert abzüglich der bei einer Veräußerung üblichenProvisionen bzw. Kommissionen und unter Berücksichtigung von inGesellschaftsverträgen der Zielgesellschaften sowie der Fondsgesell -schaft (also dieses Vertrages) gewährten Gewinnvorabs angesetzt.Wird ein Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder nach demZeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters verkauft, so tritt derVeräußerungserlös des Schiffes abzüglich der bei einer Veräußerung<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 111
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Ocean Partners ShippingOcean Partne
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Chancen wahrnehmen zum Zeitpunkt ih
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Renditechancen für den AnlegerDurc
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