h) Aufhebung der Option zur Tonnagesteuer nach § 5 a EStG(wobei ein solcher Beschluss nur zulässig ist, wenn sich die fürdie Entscheidung zur Optionsausübung nach § 5 a EStG maßgeblichentatsächlichen Grundlagen oder wesentlichen Rechts -folgen dieser Gewinnermittlung künftig ändern);i) Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder sonstige gesellschaftsrechtlicheRestrukturierung;j) Abschluss, Änderung und Beendigung vonUnternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG;k) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genanntenund gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.§ 12 Gesellschafterversammlung(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegen -heiten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertragzuständig ist. Gesellschafterversammlungen werden in der Regel imschriftlichen Verfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversamm -lung findet als Präsenzversammlung (nachfolgend “Präsenzver samm -lung” genannt) statt, wenn dies aus Sicht der Komplementärin erforderlichist oder der Beirat der Fondsgesellschaft oder Gesell schafter,die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals repräsentieren,dies verlangen (Gesellschafterversammlung im schriftlichenVerfahren und Präsenzversammlung nachfolgend zusammenfassend“Gesellschafterversammlung” genannt). Lädt die Komplementärin zueiner Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren, kannein entsprechendes Verlangen schriftlich unter Beifügung einerBegründung bis zum Ablauf des letzten Abstim mungstages gestelltwerden.(2) Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen.Die Einberufung erfolgt an die letzte der Zielgesellschaftbekannte Adresse des Gesellschafters bzw. eines von diesembenannten Zustellungsbevollmächtigten. Der Beirat der Fongesell -schaft ist ebenfalls zu laden. Die Abstimmungsfrist einer Gesell -schafter versammlung im schriftlichen Verfahren und die Einladungs -frist einer Präsenzversammlung betragen mindestens vier Wochen.Die Frist kann bis auf eine Woche abgekürzt werden, wenn dringendeBeschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für die Fristberech -nung gilt der Poststempel der Versendung der Abstimmungsunter -lagen bzw. der Einberufung. Eine Einladung ist auch in Textform (z.B. per Telefax oder durch vervielfältigte Einladungsschreiben) möglich.In der Einladung ist die Tagesordnung zu übermitteln. BeiAbstimmungen im schriftlichen Verfahren sind geeignete Abstim -mungsunterlagen beizufügen und von der Komplementärin dieEinzelheiten der zu einer wirksamen Abstimmung einzuhaltendenForm der Abstimmung festzulegen. Bei Präsenzversammlungen ist inder Einladung auch der Tagungsort und die Tagungszeit anzugeben.Gesellschafterversammlungen werden in der Regel zusammen mitGesellschafterversammlungen von Schwestergesellschaften abgehalten.In diesem Fall kann die Ladung auch durch eine der Komple -mentärinnen der Schwestergesellschaften erfolgen.(3) Ort einer Präsenzversammlung ist Hamburg. Die Komplementärin istberechtigt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen.(4) Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterversamm -lung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von der Komple -mentärin im Folgejahr unter Einhaltung etwaiger gesetzlicher Fristenzur Abstimmung zu stellen. Die Komplementärin hat der Gesell -schafterversammlung über das abgelaufene und das laufendeGeschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich aufden Geschäftsgang, die Lage der Zielgesellschaft, die beabsichtigteGeschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken.Führt die Zielgesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzver -sammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran -lassung der Komplementärin statt. Sie finden ferner auf Antrag desBeirats der Fondsgesellschaft oder von Gesellschaftern statt, diezusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals repräsentieren.Der Antrag ist schriftlich und unter Beifügung einer Tagesordnungund Begründung der Verhandlungsgegenstände an die Komple -mentärin zu stellen, die die Einberufung unverzüglich vorzunehmenhat. Der Beirat der Fondsgesellschaft oder Gesellschafter im Sinnedes Satzes 2 können ferner verlangen, dass auf einer künftigenGesellschafterversammlung Tagesordnungspunkte und Beschluss -gegenstände in eine Tagesordnung aufgenommen werden. DerAntrag ist schriftlich und mit einer Begründung versehen an dieKomplementärin zu stellen.(6) Eine Präsenzversammlung wird von der Komplementärin geleitet, beiGesellschafterversammlungen gemeinsam mit Schwestergesell schaf -ten alternativ durch eine der Komplementärinnen der Schwester -gesellschaften. Der Versammlungsleiter ernennt einen Protokoll -führer, soweit dieser nicht von der Gesellschafterversamm lungbestimmt wird.(7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn dieVoraussetzungen des Abs. (2) und des Abs. (3) eingehalten sind.(8) Jeder Kommanditist kann sich in Gesellschafterversammlungen aufseine Kosten durch einen Gesellschafter oder einen insoweit zurBerufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatendenBerufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigterBuchprüfer oder Steuerberater) vertreten lassen. Die zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbstoder als Berater in Konkurrenz zur Zielgesellschaft stehen. DieVollmacht muss grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Die Komple -mentärin kann eine andere Form bestimmen. Die Vollmacht ist derRücksendung der Abstimmungsunterlagen beizufügen oder derKomplementärin zu Beginn der Präsenzversammlung auszuhändigen.(9) Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahrenteilt die Komplementärin den Gesellschaftern und dem Beirat derFondsgesellschaft das Ergebnis der Beschlussfassung in Form einesProtokolls mit. Über den Verlauf einer Präsenzversammlung ist vonder Komplementärin ebenfalls ein Protokoll zu erstellen, welches sieallen Gesellschaftern in Abschrift übersendet. Das Protokoll dientnur zu Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung dergefassten Beschlüsse.§ 13 Gesellschafterbeschluss(1) Jedem Gesellschafter steht je volle US-Dollar 1.000 seiner Pflicht -einlage eine Stimme zu.(2) Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur einheitlichausüben. Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter(einschließlich seiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede vonihm vertretene Person unterschiedlich ausüben.120 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft
(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachenMehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesemVertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.(4) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von derRegelung des § 13 Abs. (3) der qualifizierten Mehrheit von 75% derwirksam abgegebenen Stimmen:a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;b) Auflösung der Fondsgesellschaft (§ 17 Abs. (1) bleibt unberührt);c) wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes;d) <strong>Invest</strong>itionen, die zum Gegenstand des Unternehmens abweichen;e) Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 21 Abs. (2).Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis e) bedürfen zu ihrer Wirk -samkeit zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin.(5) Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfristvon drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. – imFalle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren – dem letztenAbstimmungstag durch eine gegen die Zielgesellschaft zu richtendeKlage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. Die Zielgesellschaftist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu lassen.§ 14 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Zielgesellschaft(1) Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.(2) Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Zielgesellschaft gesondertBuch zu führen, die zugehörigen Belege gesondert aufzubewahrenund die Geldmittel der Zielgesellschaft auf Konten zu verwalten,die ausschließlich auf den Namen der Zielgesellschaft geführt werden.(3) Die Komplementärin wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichenVorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfenund testieren lassen, erstmals zum 31. Dezember 2010.(4) Jeder Gesellschafter erhält zusammen mit der Einladung zur ordentlichenGesellschafterversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses.(5) Sollen etwaige Sonderbetriebsausgaben hinsichtlich der Beteiligungfür ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern geltend gemacht werden,können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei derZielgesellschaft bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftjahr folgenden30. April berücksichtigt werden.(6) Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrech nungs -guthaben direkt zugute, werden diese wie von der Zielge sellschaftertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die Gesell -schafter ausgeschüttete Sonderbetriebsausgaben behandelt. Anre -chenbare Kapitalertragsteuer und darauf entfallender Solidari täts -zuschlag werden ab dem Wirtschaftsjahr 2009 – soweit gesetzlichzulässig und soweit sie als Entnahmen zu behandeln sind – ausschließlichdem Kapitalkonto der Komplementärin belastet. Satz 2gilt nicht, soweit Gesellschafter ihren Wohnsitz oder Sitz im Auslandhaben. Die Komplementärin ist verpflichtet, ihr Kapitalkonto in Höhedieser anrechenbaren Steuern wieder auszugleichen. Die Zielgesell -schaft geht angesichts der Anwendung der Tonnagesteuer für dieZielgesellschaften davon aus, dass aufgrund der steuerlichen Trans -parenz Sonderbetriebsausgaben vom zuständigen Finanzamt nichtzum steuerrechtlichen Abzug zugelassen werden.§ 15 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter(1) Die Gesellschafter und der Beirat der Fondsgesellschaft können vonder Komplementärin und dem Beirat Auskünfte über die Angelegen -heiten der Zielgesellschaft verlangen. Sofern die Komplementärineinem Auskunftsverlangen eines Gesellschafters oder des Beirats derFondsgesellschaft in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstigewichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter bzw. derBeirat der Fondsgesellschaft berechtigt, von der ZielgesellschaftEinsicht in die Bücher und Papiere der Zielgesellschaft zu verlangen.Sie können sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteterPersonen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater)bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zurZielgesellschaft stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Gesell -schafter bzw. der Beirat der Fondsgesellschaft selbst zu tragen.(2) Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichenBetrieb der Zielgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen.Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünften und Ein -sichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesell -schafter oder der Beirat der Fondsgesellschaft diese Rechte zu gesellschaftsfremdenZwecken ausübt oder der Zielgesellschaft durch dieAuskunftserteilung oder die Einsichtnahme ein nicht unerheblicherSchaden droht.§ 16 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung(1) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäfts -führer und Beauftragten haften nur bei der vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haftenferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten.Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder umwesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, derenVerletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wennes um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäßeDurchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf derenEinhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf.Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei groberFahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweisemit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden.Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicherBestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B. bei der Verletzung desLebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit).(2) Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres abKenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch undden diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kennt nisoder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines Anspruchsverjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seitEntstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche, die aufgrob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wennfahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, dieauf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder derFreiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen.(3) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäfts -führer und Beauftragten haben gegen die Zielgesellschaft einen An -spruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechts -verfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigenSchadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Diesgilt nicht für die in § 16 Abs. (1) und Abs. (2) genannten Ausnahmen.<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 121
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Renditechancen für den AnlegerDurc
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