§ 17 Gesellschaftsdauer und teilweise Rückzahlung von Pflichteinlagen(1) Die Zielgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum31. Dezember 2020.(2) Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitigzweimal um jeweils 12 Monate zu verlängern, wenn der Stand derVeräußerung des Schiffs dies erforderlich macht. Eine weitere Ver -längerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung miteinfacher Mehrheit beschlossen werden.(3) Im Fall der Veräußerung des Schiffs kann der Kapitalrückfluss zur teilweisenRückzahlung der Pflichteinlage der Kommanditisten verwendetwerden.§ 18 Übertragung von Beteiligungen(1) Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenanntenRechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung resultierendeRechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstigeBelastungen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung derKomplementärin, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderesbestimmt ist. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur auswichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesonderevor, wenna) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der inKonkurrenz zur Zielgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäߧ 3 Abs. (1), Abs. (2) und Abs. (4) steht oder stehen könnte;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch denErwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Zielgesellschaftbeteiligt werden würde;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem dieZielgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmenmuss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts -vertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird;d) der Zielgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigendenGesellschafter fällige Ansprüche zustehen.Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevorder Erwerber der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderruflichenotariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der dieKomplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181BGB alle die Zielgesellschaft betreffenden Vorgänge zumHandelsregister anmelden kann, insbesonderea) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich desVollmachtgebers;b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftendenGesellschaftern;c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals derZielgesellschaft;d) Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Zielgesellschaft;e) Alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,Spaltung, Anwachsung u.ä.);f) Liquidation der Zielgesellschaft;g) Löschung der Zielgesellschaft.Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für derenRechtsnachfolger zu gelten.(2) Die Übertragung von Kommanditbeteiligungen der Kommanditistengemäß § 3 Abs. (2) und Abs. (4) an mit ihnen im Sinne von §§ 15 ff.AktG verbundene Unternehmen ist ohne die Zustimmung derKomplementärin zulässig.(3) Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rah -men von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kontengemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügungüber einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelnerGesellschafterkonten ist nicht möglich.(4) Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende einesGeschäftsjahres erfolgen. Eine unterjährige Übertragung ist mit Zu -stimmung der Komplementärin möglich. Im Falle einer unterjährigenVerfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Zielgesell -schaft entstehenden Kosten.(5) Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einerÜbertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungenabzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungenzu unterzeichnen.(6) Der übertragende Gesellschafter hat die Zielgesellschaft und die übrigenGesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Kommanditbeteiligung entstehen.§ 19 Ausscheiden eines Gesellschafters(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Zielgesellschaft aus, wenna) er gemäß § 20 kündigt oderb) er gemäß § 21 aus der Zielgesellschaft ausgeschlossen wird.(2) Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausgeschiedenenGesellschafters binnen drei Monaten weiter übertragen.Dies erfolgt über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters. Findetkeine Weiterübertragung statt, so wächst die Kommanditbeteiligungden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.(3) Der ausscheidende Gesellschafter hat die Zielgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch das teilweise oder vollständigeAusscheiden aus der Zielgesellschaft entstehen.§ 20 Kündigung(1) Die Gesellschafter können während der – ggf. gemäß § 17 Abs. (2)verlängerten – vereinbarten Dauer der Zielgesellschaft das Vertrags -verhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung hatschriftlich an die Komplementärin der Zielgesellschaft zu erfolgen.(2) Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärinzu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltungeiner angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitigeKündigung gemäß Abs. 1 nur mit einer Kündigungsfrist von vierWochen erfolgen.§ 21 Ausschluss eines Gesellschafters(1) Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seinefällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mitAusschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,durch schriftliche Erklärung aus der Zielgesellschaft ganz oder teilweiseauszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrereneue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlussesbedarf es insoweit nicht. Ansprüche der Zielgesellschaft auf Verzug -szinsen und Schadenersatz bleiben unberührt. Der ausscheidendeKommanditist hat Anspruch auf Rückzahlung etwaiger auf die122 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft
Kommanditeinlage geleisteter Zahlungen. Weitere Ansprüche hat derausscheidende Kommanditist nicht. Eine Verzinsung des Rück zah -lungsanspruchs erfolgt ebenfalls nicht. Der ausscheidende Komman -ditist trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehendennachgewiesenen Kosten.(2) Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der §§ 140,133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Ziel -gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesonderevor, wenna) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegendgegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder dieBeschlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt;b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegendie Bestimmungen des § 18 zu veräußern;c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben einesGesellschafters gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmenicht innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird;d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird(oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird)e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung (§§ 899 ff.ZPO) abgegeben hat;f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt.Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei der Beschluss -fassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mit sofortiger Wirkungoder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres gefasst werden.Die Komplementärin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf denZeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin bestellt wird.Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter.(3) Die Komplementärin ist zur Verrechnung von Ansprüchen der Ziel -gesellschaft mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen einesKommanditisten berechtigt.§ 22 Folgen des Ausscheidens(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Zielgesellschaft aus, wird dieZielgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht relevant. Derausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nichtgem. § 21 Abs. (1) wegen Nichtleistung der Einlage aus der Ziel -gesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Abfindung istnicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Ausscheidens.(2) Sofern der Gesellschafter gem. § 21 Abs. (2) lit. a) oder lit. b) aus derZielgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe derAbfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters imZeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte desVerkehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt desAusscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe derAbfindung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt desAusscheidens. Das Schiff wird bei der Ermittlung des Wertes derZielgesellschaft mit ihrem Verkehrswert abzüglich der bei einerVeräußerung üblichen Provisionen bzw. Kommissionen und unterBerücksichtigung von Gewinnvorabs gemäß § 8 Abs. (2) lit. b) undlit. c) angesetzt. Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten voroder nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters verkauft,so tritt der Veräußerungserlös des Schiffes abzüglich der beieiner Veräußerung üblichen Provision bzw. Kommissionen und unterBerücksichtigung von Gewinnvorabs gemäß § 8 Abs. (2) lit. b) undlit. c) an die Stelle des Verkehrswertes des Schiffes. Bei der Ermitt -lung des Verkehrswertes bleiben ein etwaiger Firmenwert sowieGewinne oder Verluste, die sich aus den am Tag des Ausscheidensschwebenden Geschäften ergeben, unberücksichtigt, soweit diesenicht schon in der Auseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigensind. Das gleiche gilt für den Gewinn und den Verlust des laufendenGeschäftsjahres, wenn ein Gesellschafter nicht zum Ende einesGeschäftsjahres ausscheidet.(3) Die Höhe der Abfindung wird von der Zielgesellschaft festgelegt. ImFalle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohlder ausscheidende Gesellschafter als auch die Zielgesellschaftberechtigt, die für die Zielgesellschaft zuständige Handelskammerum die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu ersuchen.Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung für dieParteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzteAbfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer von derZielgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafterschriftlich angebotene Abfindung, trägt die Zielgesellschaft dieKosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderenFällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten derInanspruchnahme.(4) Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinander -setzungsguthaben, kann die Zielgesellschaft keinen Ausgleich verlangen.Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind diesean die Zielgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie dieGewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. Für die Fonds -gesellschaft verbleibt es auch im Falle von nicht von Gewinnengedeckten Entnahmen bei der Regelung des § 9 Abs. (6).(5) Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicherJahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Ziel ge -sellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veran -lagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen.(6) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten,beginnend am 31. Dezember nach dem Geschäftsjahr desAusscheidens, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es dieLiquiditätslage der Zielgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicherKredite oder der Veräußerung von Vermögensgegenständenerlaubt. Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditätsreserven derZielgesellschaft dürfen vor Auflösung der Zielgesellschaft nicht fürAbfindungszahlungen eingesetzt werden. Die Zielgesellschaft istberechtigt, die Zahlungen bei mangelnder Liquidität derZielgesellschaft auszusetzen.(7) Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit2 % p. a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsenerfolgt mit der letzten Auszahlungsrate.(8) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweisevorzeitig erfolgen. Die Zielgesellschaft ist berechtigt, gegenüberetwaigen Abfindungsansprüchen eines Kommanditisten mit eigenenAnsprüchen gegen den Kommanditisten aufzurechnen.(9) Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistungfür ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich derHaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 123
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