Ocean Partners Shipping Invest 3

schaft weniger als 100 % des Kommanditkapitals hält und in denenkein Beirat besteht, der im Wesentlichen die gleichen Rechte undPflichten wie der Beirat gemäß diesem § 10 hat, wird die Fonds -gesellschaft nach besten Kräften darauf hinwirken, in der jeweiligenZielgesellschaft einen Beirat zu errichten, dessen Rechte und Pflich -ten im Wesentlichen mit den Rechten und Pflichten des Beiratsgemäß diesem § 10 vergleichbar sind.(2) Der Beirat besteht aus mindestens zwei und höchstens drei natürlichenPersonen. Zwei dieser Beiratsmitglieder werden von der Gesell -schafterversammlung aus dem Gesellschafterkreis gewählt, ein drittesBeiratsmitglied kann von der Komplementärin entsandt werden.(3) Die Mitglieder des ersten Beirates werden nach Ende der Plat zie rungs -frist in einer Gesellschafterversammlung der Fondsgesell schaft fürdrei Jahre gewählt. Er bleibt noch bis zur nächsten nach Ablauf derWahlperiode angesetzten Neuwahl im Amt. Beiratsmit glieder könnenjederzeit durch denjenigen, von dem sie gewählt bzw. entsandt wurden,abberufen werden. Personen, die in einem Konkur renzverhältniszur Fondsgesellschaft bzw. den Gesellschaftern gemäß § 3 Abs. (1)und Abs. (2) stehen, können nicht in den Beirat gewählt werden.Scheidet ein gewähltes Beiratsmitglied vorzeitig aus, ist in der nächstenGesellschafterversammlung ein Ersatzbeirats mitglied zu wählen.Die Komplementärin ist berechtigt, bis dahin ein Ersatzbei ratsmit -glied zu benennen. Scheidet das entsandte Beirats mit glied vorzeitigaus, kann die Komplementärin ein Ersatz bei ratsmitglied entsenden.Gleiches gilt, wenn ein Beiratsmitglied dauerhaft – d. h. länger alsdrei Monate – an der Ausübung seines Amtes verhindert ist.(4) Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden undeinen Stellvertreter. Der Vorsitzende – bei Verhinderung seinStellvertreter – vertritt den Beirat.(5) Der Beirat ist berechtigt, sich jederzeit über den Geschäftsverlauf derFondsgesellschaft zu unterrichten sowie die Bücher und Papiere derFondsgesellschaft einzusehen, darf aber hierdurch den ordentlichenGeschäftsbetrieb nicht maßgeblich stören. Die Komplementärin mussdem Beirat Auskunft erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäfts -vorfälle unterrichten. Der Beirat ist ferner berechtigt, ihm nachdiesem Vertrag oder dem Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaftenzugewiesene Entscheidungen der Gesellschafterversammlung derFondsgesellschaft zur Entscheidung vorzulegen.(6) Beiratssitzungen sind vom Beiratsvorsitzenden mündlich oderschrift lich einzuberufen. Die Treuhänderin ist über die Einberufungrechtzeitig zu informieren. Über vertrauliche Angaben ist Still -schweigen zu bewahren.(7) Der Beirat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Beiratsmit gliederanwesend sind. Der Beirat entscheidet mit der Mehrheit der abgegebenenStimmen. Enthaltungen werden nicht mitgezählt. Bei Stim -men gleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. bei dessenAbwesenheit die Stimme des Stellvertreters. Beschlüsse desBeirats sind in Beiratssitzungen zu fassen und in Protokollen festzuhalten.Schriftliche (auch per e-Mail oder Telefax) und fernmündlicheBeschlussfassungen sind zulässig, wenn kein Mitglied des Beiratseiner solchen Beschlussfassung widerspricht. Auch solche Beschlüssesind jedoch schriftlich festzuhalten und allen Beiratsmitgliedern undder Komplementärin sowie der Treuhänderin zuzuleiten.(8) Die Beiratsmitglieder erhalten eine Vergütung in Höhe von jeweilsUS-Dollar 3.500 p. a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.Der Beiratsvorsitzende erhält US-Dollar 5.000 p. a. zuzüglich etwaigergesetzlicher Umsatzsteuer. Die Beiratsmitglieder erhalten außerdemdie ihnen durch diese Tätigkeiten entstandenen und nachgewiesenenangemessenen Auslagen ersetzt.(9) Die Beiratsmitglieder haften für eigenes Verschulden. In Fällen vonleichter Fahrlässigkeit ist die Haftung im Hinblick auf die Fonds ge -sellschaft auf US-Dollar 25.000 beschränkt. Die Fondsgesellschaftkann für die Beiratsmitglieder Haftpflichtversicherungen im Hinblickauf die Tätigkeit als Beirat abschließen.(10) Verfügt die Fondsgesellschaft über keinen Beirat, werden dessenRechte durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen.§ 11 Zuständigkeit der GesellschafterversammlungDie Gesellschafterversammlung ist zuständig für:a) Entgegennahme des Berichts der Komplementärin über dasabgelaufene Geschäftsjahr;b) Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft;c) Entlastung der Komplementärin und des Beirats;d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss derFondsgesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfersfür die Geschäftsjahre 2010 und 2011, welcher von derKomplementärin ernannt wird;e) Fassung von Auszahlungsbeschlüssen;f) Liquiditätsstützende Maßnahmen zugunsten einer Zielgesell -schaft oder Erhöhung des Eigenkapitals einer Zielgesellschaftmit Rückflüssen aus anderen Zielgesellschaften, soweit diesenicht gemäß § 6 Abs. (3) lit. f) von der Komplementärin vorgenommenwerden können;g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 21 Abs. (1) undAbs. (2) Anwendung finden;h) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch dieErhöhung oder Herabsetzung des Kommanditkapitals, mitAusnahme der Erhöhung gemäß § 3 Abs. (3) und derHerabsetzung gemäß § 21 Abs. (1) und Abs. (2);i) Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder sonstige gesellschaftsrechtlicheRestrukturierung;j) Abschluss, Änderung und Beendigung vonUnternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG;k) Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 6 Abs. (4), sofern bei derFondsgesellschaft kein Beirat gebildet ist;l) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genanntenund gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.§ 12 Gesellschafterversammlung(1) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegen heiten,für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag zuständigist. Gesellschafterversammlungen werden in der Regel im schriftlichenVerfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversammlung findetals Präsenzversammlung (nachfolgend “Präsenzversammlung”genannt) statt, wenn dies aus Sicht der Komplementärin erforderlichist oder der Beirat oder Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Kommanditkapitals repräsentieren, dies verlangen (Gesell -schaf ter versammlung im schriftlichen Verfahren und Präsenzver samm -lung nachfolgend zusammenfassend “Gesellschafterversammlung”genannt). Lädt die Komplementärin zu einer Gesellschafterversamm -lung im schriftlichen Verfahren, kann ein entsprechendes Verlangenschriftlich unter Beifügung einer Begründung bis zum Ablauf desletzten Abstimmungstages gestellt werden.Ocean Partners Shipping Invest __ 107