üblichen Provisionen bzw. Kommissionen und unter Berücksichti gungvon in Gesellschafterverträgen der Zielgesellschaften sowie der Fonds -gesellschaft (also dieses Vertrages) gewährten Gewinnvorabs an dieStelle des Verkehrswertes des Schiffes. Bei der Ermittlung des Ver -kehrs wertes bleiben ein etwaiger Firmenwert sowie Gewinne oderVerluste, die sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebendenGeschäften ergeben, unberücksichtigt, soweit diese nicht schon in derAuseinandersetzungsbilanz zu berücksichtigen sind. Das gleiche giltfür den Gewinn und den Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wennein Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.(3) Die Höhe der Abfindung wird von der Fondsgesellschaft festgelegt.Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohlder ausscheidende Gesellschafter als auch die Fondsgesellschaftberechtigt, die für die Fondsgesellschaft zuständige Handelskammerum die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu ersuchen.Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung für dieParteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer festgesetzteAbfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer von derFondsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesellschafterschriftlich angebotene Abfindung, trägt die Fondsgesellschaft dieKosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in allen anderenFällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kosten derInanspruchnahme.(4) Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinander set -zungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich verlangen.Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind diese andie Fondsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit sie dieGewinnanteile des Kommanditisten übersteigen. Für die <strong>Ocean</strong><strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> verbleibt es auch im Falle von nicht vonGewinnen gedeckten Entnahmen bei der Regelung des § 9 Abs. (8).(5) Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicherJahres abschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Fonds ge -sellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der Veran -lagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend anzupassen.(6) Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresraten,beginnend am 31. Dezember nach dem Geschäftsjahr des Aus schei -dens, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditätslageder Fondsgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kreditesowie Veräußerung von Beteiligungen erlaubt. Die für bestimmteZwecke angelegten Liquiditätsreserven der Fondsgesell schaft dürfenvor Auflösung der Fondsgesellschaft nicht für Abfindungszahlungeneingesetzt werden. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlun -gen bei mangelnder Liquidität der Fonds gesellschaft auszusetzen.(7) Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit2 % p. a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsenerfolgt mit der letzten Auszahlungsrate.(8) Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilweisevorzeitig erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, gegenüberetwaigen Abfindungsansprüchen eines Kommanditisten mit eigenenAnsprüchen gegen den Kommanditisten aufzurechnen.(9) Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistungfür ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich derHaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.§ 23 Tod eines Kommanditisten(1) Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit dessenErben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegenBegünstigten (nachfolgend zusammenfassend “Erben” genannt) fortgesetzt.Zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen von Erbenauf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung gemäߧ18 Abs. (1).(2) Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gerichtlichoder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testa -mentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einerletztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testamentser -öffnungsprotokoll legitimieren. Die Fondsgesellschaft kann die Vor -lage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegtenDokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden derFondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis des Erb -gangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist die Fonds ge -sellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Berechti gung aufdie ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen zu lassen und einRechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkundeneinzuholen. Die Fondsgesellschaft kann von den Erben die Zahlungeines angemessenen Vorschusses für die insoweit voraussichtlichentstehenden Kosten verlangen.(3) Sind mehrere Erben (nachfolgend “Erbengemeinschaft” genannt) vorhanden,so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur einheitlichdurch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Dergemeinsame Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebundenund gemäß § 13 Abs. (2) Satz 3 zur gespaltenen Stimmabgabeberechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, einMitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder Treugeberoder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person der rechtsundsteuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsver -schwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbst oder alsBerater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Die übrigenGesellschafter können mehrheitlich den gemeinsam Bevollmächtigtenaus wichtigem Grund ablehnen. Solange ein gemeinsamer Bevoll -mächtigter nicht ernannt ist, ruhen die Stimmrechte des durchTodesfall auf die Erben übergegangenen Kommanditanteils und dürfenZustellungen der Fondsgesellschaft an jeden Erben erfolgen. DieMitglieder der Erbengemeinschaft fassen ihre Beschlüsse, insbesonderedie über die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamenBevollmächtigten, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.Jedes Mitglied der Erbengemeinschaft kann von den anderenMitgliedern aus wichtigem Grund die Benennung eines anderengemeinsam Bevollmächtigten verlangen.(4) Der Benennung eines gemeinsam Bevollmächtigten bedarf es nur fürdie Mitglieder der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht mindestenseinen Betrag von US-Dollar 25.000 erreicht. Geringere Anteile,die einen gemeinsam Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mitZustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch der Erben -gemeinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht.(5) Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstreckerwird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtetePerson der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechts -anwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuer -berater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zurFondsgesellschaft steht.(6) Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung.112 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(7) Bei Tod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhand undVerwaltungsvertrages.§ 24 Liquidation(1) Die Komplementärin ist alleinige Liquidatorin der Fondsgesellschaft.(2) Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen ausund im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung derGläubiger und nach Berücksichtigung der Gewinnvorabs gemäß § 8Abs. (2) lit. b) bis d) und Vorabverlusten gemäß § 8 Abs. (3) Satz 2verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Gesellschaftern imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt.(3) Reicht der verbleibende Liquidationserlös der Fondsgesellschaft nichtaus, um positive Salden des festen und des variablen Kapitalkontossowie des Verlustvortragskontos sämtlicher Gesellschafter durchZahlung aufzulösen, sind zunächst etwaige noch nicht entnommeneAnsprüche auf Gewinnvorab gemäß § 8 Abs. (2) lit. b) bis d) zuerfüllen. Im Anschluss daran ist der verbleibende Betrag denGesellschaftern im Verhältnis der Salden der über das feste Kapital -konto aufzulösenden Gesellschafterkonten zueinander gutzubringen.§ 25 ErfüllungsortErfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitzder Fondsgesellschaft.§ 26 Kosten(4) Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnenbekannt gewordenen Umstände der Fondsgesellschaft verpflichtet,soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber derFondsgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nachAusscheiden aus oder Beendigung der Fondsgesellschaft.(5) Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu derFondsgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaigeBeteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse.(6) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht derBundesrepublik Deutschland.§ 28 TeilnichtigkeitSollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommeneBestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbarsein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren odersollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigenBestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen,nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung derLücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die, soweitrechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließendengewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit,Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darinfestgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das derBestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbartgelten.Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt dieFondsgesellschaft.§ 27 Schlussbestimmungen(1) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergän -zungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeitder Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftform -erfordernisses.(2) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellenDaten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft derBeteiligung der Komplementärin unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen.Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen per normalemBrief an die letzte der Fondsgesellschaft angegebene Anschrift undgelten drei Tage nach Absendung als zugegangen.(3) Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass individuelleund beteiligungsbezogene Daten elektronisch gespeichert unddie in die Platzierung des Kommanditkapitals einbezogenen Personenoder die übrigen Gesellschafter oder die von der Treuhänderin mitder Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages beauftragtenDritten über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und desGesellschafters informiert werden. Der Gesellschafter kann keineAuskunft über Daten anderer Gesellschafter verlangen. Die Fonds -gesellschaft ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt,derartige Daten unter Beachtung der jeweils datenschutzrechtlichenBestimmungen an andere Gesellschafter, die Komplementärin, daszuständige Finanzamt, eventuell finanzierende Banken und soweitgesetzliche Offenbarungspflichten bestehen, weiterzugeben. Einedarüber hinausgehende Datenweitergabe ist der Fondsgesellschaftuntersagt. Im Hinblick auf von der Treuhänderin erhaltene Datengelten die Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.Hamburg, den 16. Dezember 2009______________________________________________________________gezeichnet durchOPS <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3 Verwaltungsgesellschaft mbHals Komplementärin, diese vertreten durch ihre jeweils alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-Blum und AlexanderTebbeHamburg, den 16. Dezember 2009______________________________________________________________gezeichnet durchOPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> GmbH & Co. KGals Kommanditistin, diese vertreten durch ihre Komplementärin OPS<strong>Shipping</strong> Verwaltungsgesellschaft mbH, diese wiederum vertreten durchihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-BlumHamburg, den 16. Dezember 2009______________________________________________________________gezeichnet durchCaveras Treuhand GmbHals Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Jost Rodewald<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 113
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Ocean Partners ShippingOcean Partne
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Chancen wahrnehmen zum Zeitpunkt ih
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Risiken der VermögensanlageAllgeme
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schaften hiervon auch deutlich abwe
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zität bei weiter anhaltenden Versc
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von OPS Ocean Partners ShippingGmbH
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Renditechancen für den AnlegerDurc
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Erläuterungen zur modellhaften Dar
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