Ocean Partners Shipping Invest 3

(2) Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen.Die Einberufung erfolgt an die letzte der Fondsgesellschaftbekannten Adresse des Gesellschafters bzw. eines von diesembenannten Zustellungsbevollmächtigten. Die Abstimmungsfrist einerGesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und dieEinladungsfrist einer Präsenzversammlung betragen mindestens vierWochen. Die Frist kann bis auf eine Woche abgekürzt werden, wenndringende Beschlussfassungsgegenstände dies erfordern. Für dieFristberechnung gilt der Poststempel der Versendung der Abstim -mungsunterlagen bzw. der Einberufung. Eine Einladung ist auch inTextform (z. B. per Telefax oder durch vervielfältigte Einladungs -schreiben) möglich. In der Einladung ist die Tagesordnung zu übermitteln.Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfahren sind geeigneteAbstimmungsunterlagen beizufügen und von der Komplementärindie Einzelheiten der zu einer wirksamen Abstimmung einzuhaltendenForm der Abstimmung festzulegen. Bei Präsenzversammlungen ist inder Einladung auch der Tagungsort und die Tagungszeit anzugeben.(3) Ort einer Präsenzversammlung ist Hamburg. Die Komplementärin istberechtigt, einen anderen Versammlungsort zu bestimmen.(4) Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterversamm -lung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von derKomplementärin im Folgejahr unter Einhaltung etwaiger gesetzlicherFristen zur Abstimmung zu stellen. Die Komplementärin hat derGesellschafterversammlung über das abgelaufene und das laufendeGeschäftsjahr Bericht zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich aufden Geschäftsgang, die Lage der Fondsgesellschaft, die beabsichtigteGeschäftspolitik und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken.Führt die Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzver -sammlung durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran -lassung der Komplementärin statt. Sie finden ferner auf Antrag desBeirats oder von Gesellschaftern statt, die zusammen mindestens20 % des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Der Antrag ist schriftlichund unter Beifügung einer Tagesordnung und Begründung derVerhandlungsgegenstände an die Komplementärin zu stellen, die dieEinberufung unverzüglich vorzunehmen hat. Der Beirat oder Gesell -schafter im Sinne des Satzes 2 können ferner verlangen, dass aufeiner künftigen Gesellschafterversammlung Tagesordnungspunkteund Beschlussgegenstände in eine Tagesordnung aufgenommen werden.Der Antrag ist schriftlich und mit einer Begründung versehenan die Komplementärin zu stellen.(6) Eine Präsenzversammlung wird von der Komplementärin geleitet.Diese ernennt einen Protokollführer, soweit dieser nicht von derGesellschafterversammlung bestimmt wird.(7) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Voraus -setzungen des Abs. (2) und des Abs. (3) eingehalten sind.(8) Jeder Kommanditist kann sich in Gesellschafterversammlungen aufseine Kosten durch den Vertriebspartner, welcher ihm die Beteiligungvermittelt hat oder einen Gesellschafter oder einen insoweit zurBerufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatendenBerufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigterBuchprüfer oder Steuerberater) vertreten lassen. Die zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch nicht selbstoder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft stehen. Natür -liche Personen können sich darüber hinaus durch ihre Ehe partner,eingetragenen Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie vertretenlassen. Die Vollmacht muss grundsätzlich schriftlich erteilt werden.Die Komplementärin kann eine andere Form bestimmen. DieVollmacht ist der Rücksendung der Abstimmungs unterlagen beizufügenoder der Komplementärin zu Beginn der Präsenzversammlungauszuhändigen. Die Treuhänderin bevollmächtigt die Treugeber –soweit rechtlich zulässig –, das Stimmrecht der für den Treugebertreuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst auszuüben oder durchBevollmächtigte ausüben zu lassen. Satz 1 bis Satz 6 gelten fürBevollmächtigte des Treugebers entsprechend.(9) Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahrenteilt die Komplementärin den Gesellschaftern und dem Beirat dasErgebnis der Beschlussfassung in Form eines Protokolls mit. Überden Verlauf einer Präsenzversammlung ist von der Komplementärinebenfalls ein Protokoll zu erstellen, welches sie allen Gesellschafternin Abschrift übersendet. Das Protokoll dient nur zu Beweiszweckenund ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung der gefassten Beschlüsse.§ 13 Gesellschafterbeschluss(1) Jedem Gesellschafter steht je volle US-Dollar 1.000 seiner Pflicht -einlage eine Stimme zu.(2) Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur einheitlichausüben. Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil anteiligtreuhänderisch für mehrere Treugeber oder für Mitglieder einerErbengemeinschaft hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nachMaßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unterschiedlichauszuüben (gespaltene Stimmabgabe). Satz 1 gilt für den gemeinsamenBevollmächtigten einer Erbengemeinschaft im Hinblick auf dieAbstimmung für die Mitglieder der Erbengemeinschaft entsprechend.Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter (einschließlichseiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm vertretenePerson unterschiedlich ausüben.(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachenMehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesemVertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.(4) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Rege -lung des § 13 Abs. (3) der qualifizierten Mehrheit von 75 % derwirksam abgegebenen Stimmen:a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;b) Auflösung der Fondsgesellschaft (§ 17 Abs. (1) bleibt unberührt);c) wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes;d) Investitionen in Zielgesellschaften, welche keine Schiffebetreiben;e) Liquiditätsstützende Maßnahmen zugunsten von Gesellschaftengemäß § 11 lit. f);f) Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 21 Abs. (3);g) Etwaige Zustimmungen zu Geschäftsführungsmaßnahmen inGesellschafterversammlungen der Zielgesellschaften nachMaßgabe des Gesellschaftsvertrages der Zielgesellschaften.Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis g) bedürfen zu ihrer Wirk sam -keit zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin.(5) Ein Gesellschafterbeschluss oder eine Beiratswahl kann nur binneneiner Ausschlussfrist von drei Monaten nach dem Tag der Beschluss -fassung bzw. – im Falle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren– dem letzten Abstimmungstag durch eine gegen die Fondsgesell schaftzu richtende Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist giltein etwaiger Mangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. DieFondsgesellschaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssenfeststellen zu lassen.108 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft