Ocean Partners Shipping Invest 3

f) Liquiditätsstützende Maßnahmen zugunsten einer Zielgesell -schaft oder Erhöhung des Eigenkapitals einer Zielgesellschaftmit Rückflüssen aus einer anderen Zielgesellschaft bzw. nachder Investition in Zielgesellschaften noch vorhandener Liqui -dität, soweit die Fondsgesellschaft an den jeweils begünstigtenZielgesellschaften mehr als 75 % des Kommanditkapitals hält;g) Verträge im Sinne des § 6 Abs. (4) lit. a) bis zum Ablauf derPlatzierungsfrist gemäß § 3 Abs. (4);h) sonstige Verträge, die den im Verkaufsprospekt der Fondsgesell -schaft in der jeweils gültigen Fassung dargestellten Investitions -kriterien, welche diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügtsind (nachfolgend “Investitionskriterien” genannt), entsprechenund der Mittelverwendungskontrolle unterliegen.(4) Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarf dieKomplementärin der vorherigen Zustimmung des Beirats:a) Verträge über den Erwerb von Vermögensgegenständen imRahmen des Unternehmenszwecks (§ 2), sofern diese denInvestitionskriterien entsprechen, insbesondere die Neugründungvon Zielgesellschaften, deren Gesellschaftsverträge imWesentlichen den Gesellschaftsverträgen der OPS OceanPartners Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPS Ocean PartnersShip 9 GmbH & Co. KG entsprechen müssen, und der unmittelbareoder mittelbare Erwerb von Anteilen an Zielgesellschaften,sofern diese den Investitionskriterien entsprechen (vgl. jedoch§ 6 Abs. (3) lit. g));b) Veräußerung von Vermögensgegenständen sowie die Liquidationund die unmittelbare oder mittelbare Veräußerung von Ziel -gesellschaften oder Anteilen an Zielgesellschaften;c) Investitionen, die von den Investitionskriterien abweichen unddie Zustimmung zu solchen Abweichungen auf Ebene von Ziel -gesellschaften; der Beirat ist nicht berechtigt, Investitionen inZielgesellschaften zuzustimmen, welche keine Schiffe betreiben;d) Zustimmung zum Abstimmungsverhalten der Komplementärinin Gesellschafterversammlungen von Zielgesellschaften betreffendden Erwerb und die Veräußerung von Schiffen durch dieZielgesellschaften (soweit der Beirat der Fondsgesellschaft nachdem Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft nicht ohnehin entscheidungsbefugtist);e) Neugründung von Zielgesellschaften, deren Gesellschafts ver -träge nicht im Wesentlichen den Gesellschaftsverträgen der OPSOcean Partners Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPS OceanPartners Ship 9 GmbH & Co. KG entsprechen;f) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme vonBürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien undGewährung von Sicherheiten über einen Betrag von US-Dollar50.000 im Einzelfall hinaus;g) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvoll -machten;h) Abschluss von Anstellungsverträgen, Erteilung und Erhöhungvon Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen;i) Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilenbei der Fondsgesellschaft oder Zielgesellschaften, insbesondereder OPS Ocean Partners Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPSOcean Partners Ship 9 GmbH & Co. KG;j) Abschluss von Zins- und Währungsgeschäften, auch in Kombi -nation, soweit diese über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebhinausgehen (siehe jedoch Abs. (3) lit. d))k) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die US-Dollar250.000 übersteigen (mit Ausnahme von Abs. (3) lit. e) undlit. f));l) Gewährung von Darlehen von mehr als US-Dollar 50.000(siehe jedoch Abs. (3) lit. f));m) Anweisung an den Mittelverwendungskontrolleur, etwaig amEnde der Mittelverwendungskontrolle noch nicht investiertesKommanditkapital zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung andie Fondsgesellschaft auf ein nicht der Mittelverwendungs kon -trolle unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft auszuzahlen;n) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichenGeschäfts betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen.Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäߧ 164 HGB ausgeschlossen.(5) Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfteoder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb derFondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung des Beirats oder derGesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung einerZustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrunddes damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicherSchaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht,so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.(6) Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, eine etwaigeLiquiditätsreserve der Fondsgesellschaft im Rahmen des Unter -nehmenszwecks (§ 2) zu verringern oder aufzulösen, ohne dass eseines Gesellschafterbeschlusses bedarf.§ 7 Vergütungen an Gesellschafter, Gesellschafterleistungen und Kosten(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichenHaftung in der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2010 eine ergebnisunabhängigeHaftungsvergütung in Höhe von US-Dollar 2.500 p.a.zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf dieVergütung entsteht jeweils zum 1. Januar eines Kalenderjahres undist sofort zur Zahlung fällig. Ferner erhält die Komplementärin sämtlicheAufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtlicheBeteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfangnach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kostenihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst.(2) Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Übernahmeder Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Verwaltungs -leistungen eine Vergütung gemäß § 8 des gesondert abzuschließendenTreuhand- und Verwaltungsvertrages.(3) Ocean Partners Shipping erhält gemäß § 4 des Eigenkapitalvermitt -lungs- und Emissionsvertrages eine Vergütung für die Eigenkapital -vermittlung und damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen.(4) Ocean Partners Shipping ist verpflichtet, für die Fondsgesellschaftfolgende maßgeblich beratende Gesellschafterleistungen zu erbringen:a) Betriebswirtschaftliche Beratung während der Laufzeit derFondsgesellschaft;b) Beratung bei der Identifikation von Investitions- undBeteiligungsmöglichkeiten;c) Erstellung von Marktanalysen für den An- und Verkauf vonContainerschiffen und des diesbezüglichen Chartermarkts;d) Erstellung von Kauf- und Verkaufsempfehlungen;e) Beschaffung von Wertgutachten;f) Beobachtung der Finanzmärkte;g) Beratung im Zusammenhang mit der Finanzierung vonInvestitions- und Beteiligungsmöglichkeiten und Unterstützungbei den Verhandlungen mit Banken;h) Beratung beim Zins- und Währungsmanagement;i) Beratung beim Liquiditätsmanagement.104 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft