§ 23 Liquidation(1) Die Komplementärin ist alleinige Liquidatorin der Zielgesellschaft.(2) Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen ausund im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung derGläubiger und nach Berücksichtigung der Gewinnvorabs gemäß § 8Abs. (2) lit. b) und lit. c) und Vorabverlusten gemäß § 8 Abs. (2) lit.d) verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Gesellschaftern imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt. Reicht der verbleibendeLiquidationserlös der Zielgesellschaft nicht aus, um positive Saldendes festen und des variablen Kapitalkontos sowie des Verlustvor -tragskontos sämtlicher Gesellschafter durch Zahlung aufzulösen, sindzunächst etwaige noch nicht entnommene Ansprüche auf Gewinn -vorab gemäß § 8 Abs. (2) lit. b) und lit. c) zu erfüllen. Im Anschlussdaran ist der verbleibende Betrag den Gesellschaftern im Verhältnisder Salden der über das feste Kapitalkonto aufzulösendenGesellschafterkonten zueinander gutzubringen.§ 24 ErfüllungsortErfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitzder Zielgesellschaft.§ 25 KostenDie Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt dieZielgesellschaft.§ 26 Schlussbestimmungen(1) Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergän -zungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeitder Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftform -erfordernisses.(2) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuellenDaten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft derBeteiligung der Komplementärin unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen.Mitteilungen an die Kommanditisten ergehen per normalemBrief an die letzte der Zielgesellschaft angegebene Anschrift und geltendrei Tage nach Absendung als zugegangen.(3) Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass individuelleund beteiligungsbezogene Daten elektronisch gespeichert unddie in die Platzierung des Kommanditkapitals einbezogenen Personenoder die übrigen Gesellschafter oder die von der Treuhänderin mitder Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages beauftragtenDritten über die Verhältnisse der Zielgesellschaft und des Gesell -schafters informiert werden. Der Gesellschafter kann keine Auskunftüber Daten anderer Gesellschafter verlangen. Die Zielgesellschaft istnach eigenem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt, derartige Datenunter Beachtung der jeweils datenschutzrechtlichen Bestimmungenan andere Gesellschafter, die Komplementärin, das zuständigeFinanzamt, eventuell finanzierende Banken und soweit gesetzlicheOffenbarungspflichten bestehen, weiterzugeben. Eine darüber hinausgehendeDatenweitergabe ist der Zielgesellschaft untersagt. ImHinblick auf von der Treuhänderin erhaltene Daten gelten dieRegelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.(4) Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnenbekannt gewordenen Umstände der Zielgesellschaft verpflichtet,soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber derZielgesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nachAusscheiden aus oder Beendigung der Zielgesellschaft.(5) Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu derZielgesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaigeBeteiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse.(6) Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht derBundesrepublik Deutschland.§ 27 TeilnichtigkeitSollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufgenommeneBestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbarsein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren odersollte sich eine Lücke herausstellen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigenBestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen,nichtigen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung derLücke ist von den Gesellschaftern eine Regelung zu treffen, die, soweitrechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragschließendengewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten,falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit,Nichtigkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darinfestgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das derBestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß als vereinbartgelten.Hamburg, den 16. Dezember 2009______________________________________________________________gezeichnet durchOPS <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3 Verwaltungsgesellschaft mbHals Komplementärin, diese vertreten durch ihre jeweils alleinvertretungsberechtigtenGeschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-Blum und AlexanderTebbeHamburg, den 16. Dezember 2009______________________________________________________________gezeichnet durchOPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3 GmbH & Co. KGals Kommanditistin, diese vertreten durch ihre Komplementärin OPS<strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3 Verwaltungsgesellschaft mbH, diese wiederum vertretendurch ihre jeweils alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Hans-Jürgen Kaiser-Blum und Alexander Tebbe124 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft
Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft:<strong>Invest</strong>itionskriterien von <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> 3__ Beteiligungsform Die Schifffahrtsinvestitionen erfolgen über die Beteiligung anZielgesellschaften, die wiederum Schiffe erwerben oder halten wie folgt:__ Ankauf von Schiffen über hierfür vorgehaltene bzw.noch zu gründende Kommanditgesellschaften__ Mehrheitliche Beteiligung an Schiffsgesellschaften__ Beteiligungen an Schiffsgesellschaften als Co-<strong>Invest</strong>or,insbesondere von weiteren OPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> Schiffsgesellschaften__ Beteiligungen an Schiffsgesellschaften im Rahmen von Kapitalerhöhungen__ Nicht beabsichtigt ist der Erwerb von Zweitmarktanteilen__ Schifffahrtssegment Vollcontainerschiffe__ Größenklasse Stellplatzkapazität 1.000 TEU bis 3.500 TEU__ Indienststellung Ab 1. Januar 1998__ Einsatzgebiet Internationaler Seeverkehr__ Bereederungsstandort Deutschland__ Geschäftsführungsstandort Deutschland__ Seeschiffsregister Registrierung in einem deutschen Seeschiffsregister; Ausflaggung möglich__ Beschäftigung bei Übernahme Zeitcharter, Einzelreise, Poolbeschäftigung oder beschäftigungsfrei;Bareboatcharter generell ausgeschlossen__ Fremdfinanzierung Die Aufnahme von Darlehen auf Ebene der Fondsgesellschaft ist nicht vorgesehen.Auf Ebene der Zielgesellschaften ist die Finanzierung des Kaufpreises des Schiffeseinschließlich der Anschaffungsnebenkosten über Schiffshypothekendarlehengeplant. Über das gesamte Portfolio der Zielgesellschaften soll die Finanzierungsquote70 % nicht übersteigen.__ Gewinnermittlung Die Schiffe der Zielgesellschaften sollen unter Tonnagesteuer eingesetzt werden.__ Dokumentationsgrundlage für Technisches Gutachten, das unter Berücksichtigung des Baujahres des SchiffesAnkaufsentscheidung von Schiffen mindestens eine mittlere Qualität im Vergleich zum Marktdurchschnitt bescheiundBeteiligungen an Schiffen nigt, Wertgutachten oder alternativ Long-Term Asset Value Betrachtung, die einenMarktwert des Schiffes mindestens in Höhe des Kaufpreises bestätigen, ggf.Finanzierungszusage, Prognoserechnung auf Basis der Zielgesellschaften mit positivemErgebnisbeitrag zum Gesamtergebnis des gesamten Beteiligungsangebotes.__ Zustimmung des Beirates Nach Ablauf der Platzierungsfrist bedürfen die geplanten <strong>Invest</strong>itionen derZustimmung des Beirates. Mögliche Abweichungen von den o.g. Kriterienbedürfen grundsätzlich der Zustimmung des Beirates.<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 125
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Chancen wahrnehmen zum Zeitpunkt ih
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Opportunistische Schiffsbeteiligung
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Wichtige HinweiseDer vorliegende Ve
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Das BeteiligungsangebotKurzdarstell
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StrukturübersichtAnlegerCaveras Tr
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Beteiligungsangebot im ÜberblickSo
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Risiken der VermögensanlageAllgeme
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schaften hiervon auch deutlich abwe
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unter Umständen zum Verlust der Ei
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grund der nicht vorgesehenen Verzin
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teln aufzubringen. Bei einem etwaig
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Containerschifffahrt -eine Erfolgsg
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Das bestehende Orderbuch wird alson
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zität bei weiter anhaltenden Versc
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von OPS Ocean Partners ShippingGmbH
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__ Technische Daten und Wartungs -h
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Renditechancen für den AnlegerDurc
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Erläuterungen zur modellhaften Dar
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Erläuterungen zur Eröffnungsbilan
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Vorausssichtliche Finanzlage derOPS
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Erläuterung der wesentlichen Annah
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