Ocean Partners Shipping Invest 3

) Die Fondsgesellschaft erhält für die von der Fondsgesellschaftnach Maßgabe von § 7 Abs. (3) geschuldeten Gesellschafter -leistungen einen gegenüber dem Gewinnvorab gemäß § 8 Abs. (2)lit. c) vorrangigen Gewinnvorab in Höhe von 0,8 % p.a., bezogenauf das von der Fondsgesellschaft in die Zielgesellschaft investierteKapital.c) Die OPS Shipmanagement KG hat im Falle ihres Beitritts zurZielgesellschaft bei Verkauf oder Totalverlust des Schiffes fürdie Abwicklung Anspruch auf einen Gewinnvorab in Höhe von3 % des Bruttoveräußerungserlöses des Schiffes bzw. eineretwaigen Versicherungsentschädigung. Dieser Gewinnvorab wirdim Rahmen der Ergebnisverteilung zugewiesen und nicht alsAufwand der Zielgesellschaft behandelt.Ein Gewinnvorab wird nur gewährt, soweit er durch einen nach denVorschriften des HGB ermittelten Jahresüberschuss gedeckt ist. Wirdkein ausreichender Jahresüberschuss bzw. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen,wird der nicht gewährte Gewinnvorab rechnerisch auf dieFolgejahre vorgetragen und vorrangig gewährt, sobald ein ausreichenderJahresüberschuss entstanden ist.(3) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Ziel -gesellschaft am Verlust – insoweit vorbehaltlich von Vorabver lustengemäß Abs. (3) Satz 2 – und am Vermögen der Zielgesell schaft imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. Eine etwaige Aus -gleichspflicht gemäß § 7 Abs. (6) wird dem betroffenen Gesellschaf -ter als Vorabverlust zugewiesen.(4) Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 bis 2011 wird unabhängig vomZeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss desjeweiligen Geschäftsjahres an der Zielgesellschaft beteiligt sind, soverteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditisten im Ver -hältnis der festen Kapitalkonten bis zum 31. Dezember 2011 – ggf. ineinem späteren Geschäftsjahr und vorbehaltlich von Gewinnvorabsoder Vorabverlusten gemäß § 8 Abs. (2) – relativ gleich stehen.§ 9 Entnahmen und Nachschüsse(1) Die Komplementärin und die OPS Shipmanagement KG haben An -spruch auf Zahlung der von der Zielgesellschaft geschuldeten Ver -gütungen und Aufwendungen. Die Fondsgesellschaft hat Anspruchauf die Auszahlung (Entnahme) des Gewinnvorabs gemäß § 8 Abs.(2) lit. b). Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, monatlich angemesseneVorauszahlungen auf den Gewinnvorab gemäß § 8 Abs. (2) lit. b)zu verlangen. Dieses Sonderentnahmerecht ist unabhängig davon,dass ein entsprechender Gewinnvorab gewährt wird. Sofern derGewinnvorab nicht in Höhe der vorgenommenen Entnahme gewährtwird, ist die Entnahme als Vorabentnahme auf Gewinne für künftigeGeschäftsjahre anzurechnen. Die OPS Shipmanagement KG hatAnspruch auf die Auszahlung (Entnahme) des Gewinnvorabs gemäߧ 8 Abs. (2) lit. c).(2) Die nach Abschluss der Investitionen bei der Zielgesellschaft vorhandeneLiquidität kann – unter Berücksichtigung einer angemessenenLiquiditätsreserve – an die Gesellschafter ausgezahlt werden.(3) Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zuLasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 5 Abs. (3) verlangen.Vorbehaltlich der Regelung gemäß § 9 Abs. (1) und Abs. (2) istVoraussetzung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss. DieKomplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusseswidersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Ziel -gesellschaft eine solche Zahlung nicht zulassen. Ein diesem Wider -spruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nichtgefasst. Die Komplementärin ist ferner verpflichtet, eine nach diesemVertrag vorgesehene oder beschlossene Auszahlung auszusetzen,wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Ziel -gesellschaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulassen.Eine etwaige Differenz zwischen den nach diesem Vertrag vorgesehenenbzw. beschlossenen Auszahlungen und der tatsächlichenEntnahme eines Kommanditisten sind durch zusätzliche Entnahmenauszugleichen, sobald die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fonds -gesellschaft dies zulässt (nachfolgend “Aufholung” genannt). Dabeigeht ein Aufholungsanspruch der Fondsgesellschaft sonstigenAufholungsansprüchen im Rang vor.(4) Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen an Kommandi -tisten mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenenZinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen.(5) Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Abs. (1) und Abs. (3)erfolgen Auszahlungen an die Kommanditisten gleichmäßig im Ver -hältnis ihrer festen Kapitalkonten.(6) Eine Nachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.Dies gilt auch, wenn Entnahmen erfolgen, die von Gewinnen derZielgesellschaft nicht gedeckt sind. Entnahmen führen vorbehaltlichabweichender gesetzlicher Regelungen nicht zu einem Wiederauf -leben der Einlageverpflichtung und sind vorbehaltlich abweichenderRegelungen in diesem Vertrag oder kraft Gesetzes auch im Rahmender Liquidation der Zielgesellschaft oder im Falle des Ausscheidenseines Kommanditisten im Verhältnis zur Zielgesellschaft und derGesellschafter zueinander nicht auszugleichen. Im Falle des vorzeitigenAusscheidens gemäß § 20 und § 21 gilt § 22 Abs. (4).§ 10 Beirat der Zielgesellschaft(1) Gemäß § 10 Abs. (1) Satz 3 des Gesellschaftsvertrages der Fonds -gesellschaft ist der Beirat der Fondsgesellschaft gleichzeitig Beiratder Zielgesellschaft. Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag auf den“Beirat” verwiesen wird, ist damit der Beirat der Fondsgesellschaftgemeint. § 10 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft giltentsprechend.(2) Die Beiratsmitglieder der Fondsgesellschaft erhalten keine gesonderteVergütung von der Zielgesellschaft für ihre Tätigkeit als Beirat in derZielgesellschaft; diese ist mit der Vergütung gemäß § 10 Abs. (8) desGesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft abgegolten.§ 11 Zuständigkeit der GesellschafterversammlungDie Gesellschafterversammlung ist zuständig für:a) Entgegennahme des Berichts der Komplementärin über dasabgelaufene Geschäftsjahr;b) Feststellung des Jahresabschlusses der Zielgesellschaft;c) Entlastung der Komplementärin;d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Ziel -gesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für dieGeschäftsjahre 2010 und 2011, welcher von der Komplementärinernannt wird;e) Fassung von Auszahlungsbeschlüssen;f) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 21 Abs. (1)Anwendung findet;g) jede Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch dieErhöhung oder Herabsetzung des Kommanditkapitals, mitAusnahme der Erhöhung gemäß § 3 Abs. (3) bis Abs. (6) undder Herabsetzung gemäß § 21 Abs. (1);Ocean Partners Shipping Invest __ 119