Ocean Partners Shipping Invest 3

Ein Gewinnvorab wird nur gewährt, soweit er durch einen nach denVorschriften des HGB ermittelten Jahresüberschuss gedeckt ist. Wirdkein ausreichender Jahresüberschuss bzw. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen,wird der nicht gewährte Gewinnvorab rechnerisch auf dieFolgejahre vorgetragen und vorrangig gewährt, sobald ein ausreichenderJahresüberschuss entstanden ist.(3) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Fonds -gesellschaft am Verlust – insoweit vorbehaltlich von Vorab verlustengemäß Abs. (3) Satz 2 – und am Vermögen der Fondsgesellschaft imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt. Eine etwaige Aus -gleichspflicht gemäß § 7 Abs. (7) wird dem betroffenen Gesell -schafter als Vorabverlust zugewiesen.(4) Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 und 2010 wird unabhängigvom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schlussdes jeweiligen Geschäftsjahres an der Fondsgesellschaft beteiligtsind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditistenim Ver hält nis der festen Kapitalkonten bis zum 31. Dezember 2010 –ggf. in einem späteren Geschäftsjahr und vorbehaltlich von Gewinn -vorabs oder Vorabverlusten gemäß § 8 Abs. (2) und Abs. (3) – relativgleich stehen. Im Falle der Verlängerung der Platzierungsfrist überden 31. Dezember 2010 hinaus erfolgt die Gleichstellung zum31. Dezember 2011 bzw. gegebenenfalls in einem späteren Geschäftsjahr.(5) Ungeachtet der Möglichkeit, die Zeichnungssumme in Euro einzuzahlenund Auszahlungen in Euro zu verlangen, erfolgt dieErgebnisverteilung der Fondsgesellschaft, insbesondere im Hinblickauf die Berechnung von Frühzeichnerboni und des Basisergebnisses,ausschließlich auf US-Dollar Basis.§ 9 Entnahmen und Nachschüsse(1) Die Komplementärin, Ocean Partners Shipping und die Treuhänderinhaben Anspruch auf Zahlung der von der Fondsgesellschaft geschuldetenVergütungen und Aufwendungen. Ocean Partners Shipping hatferner Anspruch auf die Auszahlung (Entnahme) der Gewinnvorabsgemäß § 8 Abs. (2) lit. c) und lit. d). Ocean Partners Shipping istberechtigt, monatlich angemessene Vorauszahlungen auf denGewinnvorab gemäß § 8 Abs. (2) lit. c) zu verlangen. Das Sonder -entnahmerecht für den Gewinnvorab gemäß § 8 Abs. (2) lit. c) istunabhängig davon, dass ein entsprechender Gewinnvorab gewährtwird. Sofern der Gewinnvorab nicht in Höhe der vorgenommenenEntnahme gewährt wird, ist die Entnahme als Vorabentnahme aufGewinne für künftige Geschäftsjahre anzurechnen.(2) Gesellschafter, welche Anspruch auf den Frühzeichnerbonus haben,steht ein gegenüber der Entnahme gemäß § 9 Abs. (1) Satz 3 nachrangigerund im Übrigen vorrangiger Anspruch auf Sonderentnahmein Höhe des ihnen zustehenden Frühzeichnerbonus zu. Der Sonder -entnahmeanspruch auf den Frühzeichnerbonus entsteht, sofern undsobald die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft eine entsprechendeAuszahlung zulässt. Frühzeichnerboni werden solange vorrangig vorsonstigen Gewinnausschüttungen ausgezahlt, bis die Frühzeichner -boni vollständig ausgeschüttet sind. Sofern die Liquiditätslage derFondsgesellschaft nur eine teilweise Auszahlung der Frühzeichner -boni zulässt, wird der für die Auszahlung zur Verfügung stehendeBetrag anteilig im Verhältnis der Höhe des Anspruchs auf einenFrühzeichnerbonus zueinander ausgezahlt.(3) Die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandeneLiquidität kann – unter Berücksichtigung einer angemessenenLiquiditätsreserve – an die Gesellschafter ausgezahlt werden.(4) Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zuLasten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 5 Abs. (3) verlangen.Vorbehaltlich der Regelung gemäß § 9 Abs. (1) bis Abs. (3) istVoraussetzung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss. DieKomplementärin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusseswidersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fonds -gesellschaft eine solche Zahlung nicht zulassen. Ein diesem Wider -spruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nichtgefasst. Die Komplementärin ist ferner verpflichtet, eine nach diesemVertrag vorgesehene oder beschlossene Auszahlung auszusetzen,wenn und solange die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fonds -gesellschaft eine beschluss- oder plangemäße Zahlung nicht zulassen.Eine etwaige Differenz zwischen den nach diesem Vertrag vorgesehenenbzw. beschlossenen Auszahlungen und der tatsächlichenEntnahme eines Kommanditisten sind durch zusätzliche Entnahmenauszugleichen, sobald die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fonds -gesellschaft dies zulässt (nachfolgend “Aufholung” genannt). Dabeigeht ein Aufholungsanspruch der Gesellschafter auf einen Früh -zeichnerbonus sonstigen Aufholungsansprüchen im Rang vor, istjedoch nachrangig gegenüber § 9 Abs. (1) Satz 3.(5) Die Gesellschafter können in der Beitrittserklärung wählen, ob sieihre Auszahlungen (Entnahmen) in US-Dollar oder Euro erhaltenmöchten. Trifft ein Gesellschafter in der Beitrittserklärung keine entsprechendeAuswahl, erfolgt die Auszahlung in US-Dollar. Sofern derTreuhänderin bis spätestens sechs Wochen vor der geplanten Aus -zahlung keine anders lautende schriftliche Weisung zugegangen ist,erhält der Gesellschafter die Auszahlung in der gleichen Währung,wie bei der unmittelbar vorangegangenen Auszahlung. Die Komple -mentärin wird zu geeigneten Zeitpunkten die von der Fondsgesell -schaft vereinnahmten Beträge in Höhe der voraussichtlich in Eurovorzunehmenden Auszahlungen umtauschen. Etwaige Wechselkurs -schwankungen gehen zu Lasten der Gesellschafter, welche eineAuszahlung in Euro verlangen.(6) Die Komplementärin ist berechtigt, Auszahlungen an Komman di tis tenmit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf entstandenen Zins for -derungen und etwaigen Fehlbeträgen zu verrechnen. Dies gilt auchfür den Fall der treuhänderischen Beteiligung gemäß § 3 Abs. (3).(7) Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß § 9 Abs. (1),Abs. (2) und Abs. (4) erfolgen Auszahlungen an die Kommanditistengleichmäßig im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten.(8) Eine Nachschussverpflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen.Dies gilt auch, wenn Entnahmen erfolgen, die von Gewinnen derFondsgesellschaft nicht gedeckt sind. Entnahmen führen vorbehaltlichabweichender gesetzlicher Regelungen nicht zu einem Wieder -aufleben der Einlageverpflichtung und sind vorbehaltlich abweichenderRegelungen in diesem Vertrag oder kraft Gesetzes auch im Rah -men der Liquidation der Fondsgesellschaft oder im Falle des Aus -schei dens eines Kommanditisten im Verhältnis zur Fondsgesell schaftund der Gesellschafter zueinander nicht auszugleichen. Im Falle desvorzeitigen Ausscheidens gemäß § 20 und § 21 gilt § 22 Abs. (4).§ 10 Beirat(1) Die Fondsgesellschaft wählt nach dem Ende der Platzierungsfrist einenBeirat, welcher die Interessen der Gesellschafter gegenüber der Kom -plementärin vertritt. Der Beirat entscheidet über die Zustimmung zuden ihm gemäß § 6 Abs. (4) vorzulegenden Rechtsgeschäften. DerBeirat ist gleichzeitig Beirat in von der Fondsgesellschaft gegründetenZielgesellschaften. Bei Zielgesellschaften, an denen die Fondsgesell -106 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft