f) Liquiditätsstützende Maßnahmen zugunsten einer Zielgesell -schaft oder Erhöhung des Eigenkapitals einer Zielgesellschaftmit Rückflüssen aus einer anderen Zielgesellschaft bzw. nachder <strong>Invest</strong>ition in Zielgesellschaften noch vorhandener Liqui -dität, soweit die Fondsgesellschaft an den jeweils begünstigtenZielgesellschaften mehr als 75 % des Kommanditkapitals hält;g) Verträge im Sinne des § 6 Abs. (4) lit. a) bis zum Ablauf derPlatzierungsfrist gemäß § 3 Abs. (4);h) sonstige Verträge, die den im Verkaufsprospekt der Fondsgesell -schaft in der jeweils gültigen Fassung dargestellten <strong>Invest</strong>itions -kriterien, welche diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügtsind (nachfolgend “<strong>Invest</strong>itionskriterien” genannt), entsprechenund der Mittelverwendungskontrolle unterliegen.(4) Für die folgenden Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarf dieKomplementärin der vorherigen Zustimmung des Beirats:a) Verträge über den Erwerb von Vermögensgegenständen imRahmen des Unternehmenszwecks (§ 2), sofern diese den<strong>Invest</strong>itionskriterien entsprechen, insbesondere die Neugründungvon Zielgesellschaften, deren Gesellschaftsverträge imWesentlichen den Gesellschaftsverträgen der OPS <strong>Ocean</strong><strong>Partners</strong> Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong>Ship 9 GmbH & Co. KG entsprechen müssen, und der unmittelbareoder mittelbare Erwerb von Anteilen an Zielgesellschaften,sofern diese den <strong>Invest</strong>itionskriterien entsprechen (vgl. jedoch§ 6 Abs. (3) lit. g));b) Veräußerung von Vermögensgegenständen sowie die Liquidationund die unmittelbare oder mittelbare Veräußerung von Ziel -gesellschaften oder Anteilen an Zielgesellschaften;c) <strong>Invest</strong>itionen, die von den <strong>Invest</strong>itionskriterien abweichen unddie Zustimmung zu solchen Abweichungen auf Ebene von Ziel -gesellschaften; der Beirat ist nicht berechtigt, <strong>Invest</strong>itionen inZielgesellschaften zuzustimmen, welche keine Schiffe betreiben;d) Zustimmung zum Abstimmungsverhalten der Komplementärinin Gesellschafterversammlungen von Zielgesellschaften betreffendden Erwerb und die Veräußerung von Schiffen durch dieZielgesellschaften (soweit der Beirat der Fondsgesellschaft nachdem Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft nicht ohnehin entscheidungsbefugtist);e) Neugründung von Zielgesellschaften, deren Gesellschafts ver -träge nicht im Wesentlichen den Gesellschaftsverträgen der OPS<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPS <strong>Ocean</strong><strong>Partners</strong> Ship 9 GmbH & Co. KG entsprechen;f) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme vonBürgschaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien undGewährung von Sicherheiten über einen Betrag von US-Dollar50.000 im Einzelfall hinaus;g) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvoll -machten;h) Abschluss von Anstellungsverträgen, Erteilung und Erhöhungvon Pensions- und Versorgungszusagen und Tantiemen;i) Inbetriebnahme und Stilllegung von wesentlichen Betriebsteilenbei der Fondsgesellschaft oder Zielgesellschaften, insbesondereder OPS <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> Ship 8 GmbH & Co. KG und der OPS<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> Ship 9 GmbH & Co. KG;j) Abschluss von Zins- und Währungsgeschäften, auch in Kombi -nation, soweit diese über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebhinausgehen (siehe jedoch Abs. (3) lit. d))k) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die US-Dollar250.000 übersteigen (mit Ausnahme von Abs. (3) lit. e) undlit. f));l) Gewährung von Darlehen von mehr als US-Dollar 50.000(siehe jedoch Abs. (3) lit. f));m) Anweisung an den Mittelverwendungskontrolleur, etwaig amEnde der Mittelverwendungskontrolle noch nicht investiertesKommanditkapital zur Stärkung der Eigenkapitalausstattung andie Fondsgesellschaft auf ein nicht der Mittelverwendungs kon -trolle unterliegendes Konto der Fondsgesellschaft auszuzahlen;n) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichenGeschäfts betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen.Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäߧ 164 HGB ausgeschlossen.(5) Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfteoder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb derFondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung des Beirats oder derGesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung einerZustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft aufgrunddes damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicherSchaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht,so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.(6) Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, eine etwaigeLiquiditätsreserve der Fondsgesellschaft im Rahmen des Unter -nehmenszwecks (§ 2) zu verringern oder aufzulösen, ohne dass eseines Gesellschafterbeschlusses bedarf.§ 7 Vergütungen an Gesellschafter, Gesellschafterleistungen und Kosten(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichenHaftung in der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2010 eine ergebnisunabhängigeHaftungsvergütung in Höhe von US-Dollar 2.500 p.a.zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf dieVergütung entsteht jeweils zum 1. Januar eines Kalenderjahres undist sofort zur Zahlung fällig. Ferner erhält die Komplementärin sämtlicheAufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtlicheBeteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfangnach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kostenihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst.(2) Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Übernahmeder Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Verwaltungs -leistungen eine Vergütung gemäß § 8 des gesondert abzuschließendenTreuhand- und Verwaltungsvertrages.(3) <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> erhält gemäß § 4 des Eigenkapitalvermitt -lungs- und Emissionsvertrages eine Vergütung für die Eigenkapital -vermittlung und damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen.(4) <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> ist verpflichtet, für die Fondsgesellschaftfolgende maßgeblich beratende Gesellschafterleistungen zu erbringen:a) Betriebswirtschaftliche Beratung während der Laufzeit derFondsgesellschaft;b) Beratung bei der Identifikation von <strong>Invest</strong>itions- undBeteiligungsmöglichkeiten;c) Erstellung von Marktanalysen für den An- und Verkauf vonContainerschiffen und des diesbezüglichen Chartermarkts;d) Erstellung von Kauf- und Verkaufsempfehlungen;e) Beschaffung von Wertgutachten;f) Beobachtung der Finanzmärkte;g) Beratung im Zusammenhang mit der Finanzierung von<strong>Invest</strong>itions- und Beteiligungsmöglichkeiten und Unterstützungbei den Verhandlungen mit Banken;h) Beratung beim Zins- und Währungsmanagement;i) Beratung beim Liquiditätsmanagement.104 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(5) Die Fondsgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbesondere:a) Marketingkosten, Prospekterstellung, Gestaltungs- und Druck -kosten;b) Kosten im Rahmen des Mittelverwendungsplans, welcher diesemGesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügt ist;c) Kosten der Mittelverwendungskontrolle;d) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren,Versicherungen;e) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung derFondsgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärungen;f) externe Kosten der Buchhaltung der Fondsgesellschaft und dieKosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresabschlussesder Fondsgesellschaft;g) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungensowie Berichten an die Gesellschafter;h) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Durch -führung von Kapitalerhöhungen sowie der Veräußerung vonZielgesellschaften anfallen, auch für den Fall, dass der Erwerboder die Veräußerung unterbleibt, es sei denn, die Kosten werdenvon Dritten oder den Zielgesellschaften getragen;i) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art, vor allem Umsatzundandere Betriebsteuern, auch soweit sie auf Vergütungen anGesellschafter entfallen (soweit nicht in diesem Vertrag anderweitigvereinbart).(6) Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und sonstiger Auf -wendungsersatz und die Kosten der Fondsgesellschaft werden unbeschadetihrer steuerlichen Behandlung als Aufwand der Fondsgesell -schaft behandelt und werden auch geschuldet, wenn ein Gewinn imjeweiligen Geschäftsjahr nicht erzielt wurde. Im Hinblick auf dieVergütung der <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> nach Maßgabe des Eigen -kapitalvermittlungs- und Emissionsvertrages gemäß Abs. (3) gehendie Gesellschafter davon aus, dass die entsprechende Vergütunggemäß § 4 Nr. 8 f) UStG umsatzsteuerfrei ist. Sollte die Leistungwider Erwarten umsatzsteuerpflichtig sein, ist die Vergütung inklusivegesetzlicher Umsatzsteuer vereinbart, es sei denn, dass derLeistungsempfänger für diese vorsteuerabzugsberechtigt ist. Im Übrigensind alle sonstigen in diesem Gesellschaftsvertrag genanntenVergütungen, Sonderentgelte sowie sonstigen Zahlungen zuzüglichggf. anfallender Umsatzsteuer vereinbart. Sofern die Gesellschaftnicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sein sollte, sind sämtliche indiesem Vertrag vereinbarten umsatzsteuerlichen Ansprüche der<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> inklusive Umsatzsteuer vereinbart.(7) Soweit sich die von der Fondsgesellschaft geschuldete Gewerbesteueraufgrund von Zahlungen an Gesellschafter – insbesondere nach diesem§ 7 – erhöht, ist der entsprechende Erhöhungsbetrag auf demVerlustvortragskonto des betreffenden Gesellschafters als Vorabver -lust im Sinne von § 8 Abs. (3) zu buchen. Der betreffende Gesell -schafter hat den Erhöhungsbetrag auf erstes Anfordern der Fonds -gesellschaft durch Zahlung in die Fondsgesellschaft einzulegen. DieFondsgesellschaft ist berechtigt, mit diesem Ausgleichsanspruchgegenüber Entnahmeansprüchen des betreffenden Gesellschaftersaufzurechnen.§ 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft(1) Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen der Fonds -gesellschaft nicht beteiligt.(2) Die Gesellschafter sind während der gesamten Laufzeit der Fonds -gesellschaft am Gewinn der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der folgendenVorschriften beteiligt:a) Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen stehen Gewinneder Fondsgesellschaft allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrerfesten Kapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächstmit Verlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten zu verrechnen.b) Den im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß § 3 Abs. (3) beigetretenenTreugebern und Kommanditisten wird ein gegenüberden Gewinnvorabansprüchen der <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong>gemäß nachfolgend § 8 Abs. (2) lit. c) und lit. d) vorrangigerGewinnvorab in Höhe von 5 % p.a. bezogen auf ihre jeweiligeZeichnungssumme gewährt, wenn sie vor dem Ende der nichtverlängerten Platzierungsfrist (nachfolgend “Bonuszeitraum”genannt) mindestens 50 % ihrer Zeichnungssumme eingezahlthaben (nachfolgend “Frühzeichnerbonus” genannt). Der Früh -zeichnerbonus bezieht sich auf die Höhe der tatsächlich eingezahltenZeichnungssumme. Er berechnet sich ab dem derEinzahlung von 50 % der Zeichnungssumme folgenden 1. bzw.15. eines Monats und endet mit Ablauf der tatsächlichenPlatzierungsfrist bzw. der Schließung der Fondsgesellschaft. DieKomplementärin ist in freiem Ermessen berechtigt, den Bonus -zeitraum entsprechend § 3 Abs. (4) Satz 2 zu verlängern. Sofernvon der Komplementärin vor Ablauf der Platzierungsfrist bzw.der Schließung der Fondsgesellschaft die Einzahlung weiterer50 % der Zeichnungssumme angefordert werden, gilt der Früh -zeichnerbonus nach Maßgabe der vorstehenden Regelungenauch für die weiteren 50 % der Zeichnungssumme. Sofern dieKomplementärin eine etwaige Einzahlungsdifferenz eines Treu -gebers (vgl. § 3 Abs. (9)) nicht einfordert, ist eine Einzahlungs -differenz für das Entstehen des Frühzeichnerbonus unbeachtlich.c) <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> erhält für die von <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong><strong>Shipping</strong> nach Maßgabe von § 7 Abs. (4) geschuldeten Gesell -schafterleistungen einen gegenüber dem Gewinnvorab gemäߧ 8 Abs. (2) lit. d) vorrangigen Gewinnvorab in Höhe von0,75 % p.a. des von der Fondsgesellschaft in Zielgesellschafteninvestierten Kapitals.d) Solange die jährliche Vermögensmehrung des zum Ende derPlatzierungsfrist gezeichneten Kommanditkapitals der Fonds -gesellschaft über die Laufzeit, beginnend mit dem Ende derPlatzierungsfrist gemäß § 3 Abs. (4) bis zur Veräußerung derletzten Zielgesellschaft oder der von diesen gehaltenen Schiffe,durchschnittlich bis zu 8 % p.a. erreicht (nachfolgend “Basis -ergebnis” genannt), erfolgt die Verteilung des Gewinns nachMaßgabe von lit. a) im Verhältnis der festen Kapitalkonten.Sobald die jährliche Vermögensmehrung das Basisergebnis übersteigt,wird die das Basisergebnis übersteigende Vermögensmeh -rung zu 80 % allen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festenKapitalkonten und zu 20 % der <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> alsGewinnvorab zugewiesen.Soweit sich die Veräußerung der von der Fondsgesellschaftgehaltenen Zielgesellschaften oder der von diesen gehaltenenSchiffe (nachfolgend zusammenfassend “Veräußerung” genannt)über mehrere Geschäftsjahre erstreckt, ist das Basisergebnis fürjede Zielgesellschaft unter Berücksichtigung der anteiligenKosten der Fondsgesellschaft gesondert zu ermitteln. Minder -ergebnisse einer Zielgesellschaft werden mit Mehrergebnissenanderer Zielgesellschaften verrechnet. Soweit bei einer Ver -äußerung bereits ein Gewinnvorab nach den vorgenanntenVorschriften entsteht, ist dieser einer Liquiditätsrücklage zuzuführen,die an <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> erst auszuzahlen ist,wenn sich nach Abwicklung der letzten Zielgesellschaft einGewinnvorabanspruch für <strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> ergibt.<strong>Ocean</strong> <strong>Partners</strong> <strong>Shipping</strong> <strong>Invest</strong> __ 105
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Widerrufsbelehrung Ocean Partners S