Ocean Partners Shipping Invest 3

Gesellschaftsvertrag der ZielgesellschaftGesellschaftsvertrag der ZielgesellschaftOPS Ocean Partners Ship 8 GmbH & Co. KG, Hamburg§ 1 Firma und Sitz(1) Die Firma der Gesellschaft lautet OPS Ocean Partners Ship 8 GmbH& Co. KG (nachfolgend “Zielgesellschaft” genannt).(2) Die Zielgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.§ 2 Gegenstand des Unternehmens(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und Betrieb einesSeeschiffes (nachfolgend zusammenfassend “Schiff” genannt).(2) Die Zielgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Auslandtätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmensunmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern, soweites sich nicht um eine genehmigungspflichtige Tätigkeit handelt. DieZielgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben odersich an ihnen beteiligen, sofern der Unternehmensgegenstand mitdem Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft vergleichbar ist.§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Treuhandverhältnis(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die OPS Shipping Invest 3Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend “Komplementärin”genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist amVermögen der Zielgesellschaft nicht beteiligt.(2) Kommanditistin der Zielgesellschaft ist die OPS Ocean PartnersShipping Invest 3 GmbH & Co. KG (nachfolgend “Fondsgesellschaft”genannt) mit einer Kommanditbeteiligung (Pflichteinlage) in Höhevon US-Dollar 10.000.Die Fondsgesellschaft wird mit einer Haftsumme von Euro 1.000 indas Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen.(3) Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung umeinen aus Sicht der Komplementärin zum Erwerb eines Schiffes notwendigenBetrag zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch einseitigeErklärung der Fondsgesellschaft gegenüber der Komplementärin.(4) Die OPS Ocean Partners Shipmanagement GmbH & Co. KG (nachfolgend“OPS Shipmanagement KG”) ist berechtigt, sich in Höhe einesvon der Komplementärin festzusetzenden Betrages als weitereKommanditistin an der Zielgesellschaft zu beteiligen. Der Beitritterfolgt durch einseitige Erklärung der OPS Shipmanagement KGgegenüber der Komplementärin.(5) Soweit die OPS Shipmanagement KG zur Erfüllung ihrer Verpflich -tungen aus dem mit der Zielgesellschaft abzuschließenden Beree -derungsvertrag Dritte beauftragt oder Rechte und Pflichten aus diesemVertrag in zulässiger Weise ganz oder teilweise im Wege derVertragsübernahme auf Dritte überträgt, ist die OPS Shipmanage -ment KG berechtigt, von ihrer Kommanditeinlage einen Teilbetragauf den oder die Dritten zu übertragen. Die Übertragung darf nichtzum vollständigen Ausscheiden der OPS Shipmanagement KG ausder Zielgesellschaft führen. Alternativ kann die Komplementärin denDritten oder die Dritten auch in Höhe eines von ihr festzusetzendenBetrages direkt als weiteren Kommanditisten an der Zielgesellschaftbeteiligen.(6) Die Komplementärin ist ferner ermächtigt, ohne Zustimmung derübrigen Gesellschafter der Zielgesellschaft, weitere Kommanditistenaufzunehmen, die sich in Höhe eines von der Komplementärin festzusetzendenBetrages beteiligen, soweit dies zur Eigenkapitalaus -stattung der Zielgesellschaft bei Kauf eines Schiffes erforderlich ist.(7) Erhöht die Fondsgesellschaft ihre Kommanditbeteiligung, ist je US-Dollar 1,00 der erhöhten Kommanditbeteiligung Euro 0,10 alszusätzliche Haftsumme der Fondsgesellschaft in das Handelsregistereinzutragen. Satz 1 gilt für einen Beitritt der OPS ShipmanagementKG und etwaiger Dritter entsprechend.(8) Die Zielgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger ZahlungenVerzugszinsen in Höhe von 0,5 % monatlich zu verlangen. Die Ziel -gesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausgehendenSchadenersatzes berechtigt.(9) Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebendenBedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der Zielgesell -schaft als im Wege der Sonderrechtsnachfolge beigetretener Kom -manditist. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung indas Handelsregister sind die Kommanditisten als atypisch stilleGesellschafter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertragesgelten für das atypisch stille Beteiligungsverhältnis entsprechend.116 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft