Ocean Partners Shipping Invest 3

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachenMehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesemVertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.(4) Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von derRegelung des § 13 Abs. (3) der qualifizierten Mehrheit von 75% derwirksam abgegebenen Stimmen:a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;b) Auflösung der Fondsgesellschaft (§ 17 Abs. (1) bleibt unberührt);c) wesentliche Änderung des Unternehmensgegenstandes;d) Investitionen, die zum Gegenstand des Unternehmens abweichen;e) Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 21 Abs. (2).Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis e) bedürfen zu ihrer Wirk -samkeit zusätzlich der Zustimmung der Komplementärin.(5) Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfristvon drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. – imFalle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren – dem letztenAbstimmungstag durch eine gegen die Zielgesellschaft zu richtendeKlage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. Die Zielgesellschaftist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu lassen.§ 14 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Zielgesellschaft(1) Das Geschäftsjahr der Zielgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.(2) Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Zielgesellschaft gesondertBuch zu führen, die zugehörigen Belege gesondert aufzubewahrenund die Geldmittel der Zielgesellschaft auf Konten zu verwalten,die ausschließlich auf den Namen der Zielgesellschaft geführt werden.(3) Die Komplementärin wird den Jahresabschluss nach den gesetzlichenVorschriften aufstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer prüfenund testieren lassen, erstmals zum 31. Dezember 2010.(4) Jeder Gesellschafter erhält zusammen mit der Einladung zur ordentlichenGesellschafterversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses.(5) Sollen etwaige Sonderbetriebsausgaben hinsichtlich der Beteiligungfür ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern geltend gemacht werden,können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei derZielgesellschaft bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftjahr folgenden30. April berücksichtigt werden.(6) Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrech nungs -guthaben direkt zugute, werden diese wie von der Zielge sellschaftertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die Gesell -schafter ausgeschüttete Sonderbetriebsausgaben behandelt. Anre -chenbare Kapitalertragsteuer und darauf entfallender Solidari täts -zuschlag werden ab dem Wirtschaftsjahr 2009 – soweit gesetzlichzulässig und soweit sie als Entnahmen zu behandeln sind – ausschließlichdem Kapitalkonto der Komplementärin belastet. Satz 2gilt nicht, soweit Gesellschafter ihren Wohnsitz oder Sitz im Auslandhaben. Die Komplementärin ist verpflichtet, ihr Kapitalkonto in Höhedieser anrechenbaren Steuern wieder auszugleichen. Die Zielgesell -schaft geht angesichts der Anwendung der Tonnagesteuer für dieZielgesellschaften davon aus, dass aufgrund der steuerlichen Trans -parenz Sonderbetriebsausgaben vom zuständigen Finanzamt nichtzum steuerrechtlichen Abzug zugelassen werden.§ 15 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter(1) Die Gesellschafter und der Beirat der Fondsgesellschaft können vonder Komplementärin und dem Beirat Auskünfte über die Angelegen -heiten der Zielgesellschaft verlangen. Sofern die Komplementärineinem Auskunftsverlangen eines Gesellschafters oder des Beirats derFondsgesellschaft in angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstigewichtige Gründe vorliegen, sind die Gesellschafter bzw. derBeirat der Fondsgesellschaft berechtigt, von der ZielgesellschaftEinsicht in die Bücher und Papiere der Zielgesellschaft zu verlangen.Sie können sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteterPersonen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater)bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zurZielgesellschaft stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Gesell -schafter bzw. der Beirat der Fondsgesellschaft selbst zu tragen.(2) Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den ordentlichenBetrieb der Zielgesellschaft nicht wesentlich beeinträchtigen.Die Komplementärin darf die Erteilung von Auskünften und Ein -sichtnahmen verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesell -schafter oder der Beirat der Fondsgesellschaft diese Rechte zu gesellschaftsfremdenZwecken ausübt oder der Zielgesellschaft durch dieAuskunftserteilung oder die Einsichtnahme ein nicht unerheblicherSchaden droht.§ 16 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung(1) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäfts -führer und Beauftragten haften nur bei der vorsätzlichen oder grobfahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haftenferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten.Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder umwesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, derenVerletzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wennes um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäßeDurchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf derenEinhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrauen darf.Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und bei groberFahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf den typischerweisemit dem Vertrag verbundenen und vorhersehbaren Schaden.Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern aufgrund gesetzlicherBestimmungen zwingend gehaftet wird (z. B. bei der Verletzung desLebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit).(2) Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres abKenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch undden diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer Kennt nisoder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines Anspruchsverjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seitEntstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche, die aufgrob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen sowie wennfahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für Ansprüche, dieauf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder derFreiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der gesetzlichen Fristen.(3) Die Komplementärin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäfts -führer und Beauftragten haben gegen die Zielgesellschaft einen An -spruch auf Freistellung von Kosten (insbesondere auch der Rechts -verfolgung und -verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigenSchadensfällen, die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Diesgilt nicht für die in § 16 Abs. (1) und Abs. (2) genannten Ausnahmen.Ocean Partners Shipping Invest __ 121