Ocean Partners Shipping Invest 3

i) Abschluss von Zins- und Währungsgeschäften, auch in Kombi -nation, soweit diese über den gewöhnlichen Geschäftsbetriebhinausgehen (siehe jedoch Abs. (3) lit. g));j) Eingehung von Verbindlichkeiten jeder Art, die US-Dollar250.000 übersteigen (siehe jedoch Abs. (3) lit. a) und lit. h));k) Vercharterung eines Schiffes an Unternehmen, an denen dieKomplementärin, die Fondsgesellschaft oder der Vertragsreederoder deren jeweilige Gesellschafter direkt oder indirekt beteiligtsind;l) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Pool- und ähnlichenVerträgen;m) Entscheidungen über die Befrachtungsstrategie des Schiffs;n) Gewährung von Darlehen von mehr als US-Dollar 50.000, ausgenommenVorschüsse an das seemännische Personal;o) alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichenGeschäftsbetrieb der Zielgesellschaft hinausgehen.Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäߧ 164 HGB ausgeschlossen.(5) Die Komplementärin hat das Recht und die Pflicht, Rechtsgeschäfteoder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb derZielgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichenKaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung des Beirats oder derGesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung einerZustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Zielgesellschaft aufgrunddes damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicherSchaden droht. Hat die Komplementärin hiervon Gebrauch gemacht,so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten.(6) Die Komplementärin ist nach ihrem Ermessen berechtigt, die Liquidi -tätsreserve der Zielgesellschaft im Rahmen des Unternehmens zwecks(§ 2) zu verringern oder aufzulösen, ohne dass es eines Gesell -schafterbeschlusses bedarf. Diese Verringerung oder Auflösung istder Gesellschafterversammlung anzuzeigen.§ 7 Vergütungen an Gesellschafter, Kosten und Gesellschafterleistungen(1) Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichenHaftung in der Zielgesellschaft ab dem Jahr 2010 eine ergebnisunabhängigeHaftungsvergütung in Höhe von US-Dollar 2.500 p.a. zzgl.etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütungentsteht jeweils zum 1. Januar eines Kalenderjahres und ist sofortzur Zahlung fällig. Ferner erhält die Komplementärin sämtlicheAufwendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche Betei -ligung an der Zielgesellschaft entstehen und dem Umfang nacheinem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihreseigenen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst.(2) Die OPS Shipmanagement KG erhält auf der Basis eines gesondertgeschlossenen Bereederungsvertrages eine Vergütung für dieBereederung.(3) Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, durch direkte Einflussnahmefür die Zielgesellschaft folgende Management-, Administrationsundsonstige Dienstleistungen zu erbringen:a) Umsetzung des aktiven Flotten- und Portfoliomanagements;b) Entscheidung über den Erwerb und die Veräußerung einesSchiffs (vgl. § 6 Abs. (4) lit. a) und lit. c);c) Entscheidung über die Befrachtungsstrategie des Schiffs (vgl. §6 Abs. (4) lit. m),d) Finanzierungsvermittlung;e) Kreditmanagement;f) Zahlungsüberwachung;g) Zins- und Währungsmanagement;h) Finanz- und Liquiditätsplanung einschließlich des laufendenLiquiditätsmanagements;i) Vorbereitung der Finanzberichterstattung;j) Führung der Bankkonten sowie die Wahrnehmung desGeschäftsverkehrs mit den Banken einschließlich der Banken,die das Schiff finanzieren;k) Einbeziehung und Koordinierung von weiteren – insbesonderejuristischen oder steuerlichen Beratern – im Rahmen der Lauf -zeit der Zielgesellschaft.(4) Die Zielgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbesondere:a) Kosten im Rahmen des Mittelverwendungsplans, welcher diesemGesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügt ist;b) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren,Versicherungen;c) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung derZielgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärungen;d) externe Kosten der Buchhaltung der Zielgesellschaft und dieKosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresabschlussesder Zielgesellschaft;e) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungensowie Berichten an die Gesellschafter;f) Kosten des Erwerbs, der Durchführung von Kapitalerhöhungensowie der Veräußerung des Schiffs, auch für den Fall, dass derErwerb oder die Veräußerung unterbleibt, es sei denn, dieKosten werden von Dritten getragen;g) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art, vor allem Umsatzundandere Betriebsteuern, auch soweit sie auf Vergütungen anGesellschafter entfallen (soweit nicht in diesem Vertrag anderweitigvereinbart).(5) Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und sonstiger Aufwen -dungsersatz und die Kosten der Fondsgesellschaft werden unbeschadetihrer steuerlichen Behandlung als Aufwand der Zielgesellschaftbehandelt und werden auch geschuldet, wenn ein Gewinn im jeweiligenGeschäftsjahr nicht erzielt wurde. Im Übrigen sind alle sonstigenin diesem Gesellschaftsvertrag genannten Vergütungen, Sonderent -gelte sowie sonstigen Zahlungen zuzüglich ggf. anfallender Umsatz -steuer vereinbart, sofern nicht ausdrücklich abweichend geregelt.(6) Soweit sich die von der Zielgesellschaft geschuldete Gewerbesteueraufgrund von Zahlungen an Gesellschafter – insbesondere nach diesem§ 7 – erhöht, ist der Erhöhungsbetrag auf dem Verlustvortrags -konto des betreffenden Gesellschafters als Vorabverlust im Sinne von§ 8 Abs. (2) lit. d) zu verbuchen. Der betreffende Gesellschafter hatden Erhöhungsbetrag auf erstes Anfordern der Zielgesellschaft durchZahlung in die Zielgesellschaft einzulegen. Die Zielgesellschaft istberechtigt, mit diesem Ausgleichsanspruch gegenüber Entnahmean -sprüchen des betreffenden Gesellschafters aufzurechnen.§ 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Zielgesellschaft(1) Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen derZielgesellschaft nicht beteiligt.(2) Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit derZielgesellschaft am Gewinn der Zielgesellschaft nach Maßgabe derfolgenden Vorschriften beteiligt:a) Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen stehen Gewinne derZielgesellschaft allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festenKapitalkonten zu. Zugewiesene Gewinne sind zunächst mitVerlustvorträgen des betreffenden Kommanditisten zu verrechnen.118 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft