Ocean Partners Shipping Invest 3

Vertragliche GrundlagenHaftungsübernahme durch die KomplementärinDie persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)der Fondsgesellschaft ist die OPS Shipping Invest 3Verwaltungsgesellschaft mbH. Sie leistet keine Kapitaleinlage.Aufgrund des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaftvom 16. Dezember 2009 hat die Komplementärin die persönlicheHaftung der Fondsgesellschaft übernommen. DieKomple men tärin erhält für diese Tätigkeit ab dem Jahr 2010eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe vonUS-Dollar 2.500 p.a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz steuer.Der Anspruch auf die Vergütung entsteht jeweils zum1. Januar eines Kalenderjahres und ist sofort zur Zahlungfällig. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Auf -wendungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtlicheBeteiligung an der Fondsgesellschaft entstehen und demUmfang nach einem ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen.Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt dieKomplementärin selbst. Entsprechende Vergütungs- undAufwendungsersatzansprüche hat die Komplementärin – diezugleich Komplementärin der Zielgesellschaften ist – aufEbene der Zielgesellschaften.Die Haftung der Komplementärin ist gemäß § 16 des Gesell -schaftsvertrages der Fondsgesellschaft bzw. des Gesellschafts -vertrages der Zielgesellschaften beschränkt. Gegeben enfallshat die Komplementärin einen Haftungsfreistellungs anspruchgegen die Fondsgesellschaft bzw. die Zielgesellschaften.Etwaige Ansprüche gegen die Komplementärin verjährengrundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis odergrob fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschafter von demAnspruch und den diesen begründenden Umständen. Unab -hängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigenUnkenntnis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalbvon fünf Jahren seit ihrer Entstehung.Eigenkapitalvermittlungs- und EmissionsvertragDas Beteiligungskapital der Fondsgesellschaft wird durch dieAnbieterin – die OPS Ocean Partners Shipping GmbH & Co.KG – auf Basis des Eigenkapitalvermittlungs- und Emissions -vertrages vom 16. Dezember 2009 platziert. Ferner hat sich dieAnbieterin im Rahmen dieses Vertrages zur Erbringung mit derPlatzierung im Zusammenhang stehender Dienst leis tungenverpflichtet. Hierzu gehören insbesondere folgende Leistungen:__ Erstellung eines den Anforderungen der Bundesanstaltfür Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin”) sowie denvom Institut für Wirtschaftsprüfer herausgegebenenGrundsätzen ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospektenüber öffentlich angebotene Vermögens -anlagen (IDW S4) entsprechenden Vermögens anlagen-Verkaufsprospekts sowie der damit zusammenhängendenerforderlichen Emissionsunterlagen;__ Marketing und Durchführung von Werbemaßnahmen, dasheißt insbesondere Erstellung von Drucksachen, Anzeigenund verkaufsunterstützenden Unterlagen, Organisation desVersands dieser Unterlagen und Organisation der Abhaltungvon Marketingveranstaltungen;__ Unterstützung bei der Erläuterung des Geschäftsmodellsder Fondsgesellschaft gegenüber potentiellen Anlegern;__ Koordination und Überwachung externer Dienstleister derFondsgesellschaft, insbesondere Rechtsanwälte, Steuerberaterund Wirtschaftsprüfer;__ Mitwirkung im Rahmen der Prospektprüfung durch dieBaFin und durch beauftragte Wirtschaftsprüfer;__ Annahme der Beitrittserklärung der Anleger namens undin Vollmacht der Treuhänderin.Hierfür erhält die Anbieterin eine einmalige Vergütung inHöhe von 15,5 % des bis zum Ende der Platzierungsfrist ein -geworbenen Beteiligungskapitals. Der Anspruch auf dieseVer gütung entsteht erfolgsorientiert anteilig, bezogen auf dasBeteiligungskapital, sobald der jeweilige Anleger mit derTreu händerin und der Fondsgesellschaft einen Treuhand- undVerwaltungsvertrag abgeschlossen hat, der jeweilige Treu -geber mindestens 50 % seiner Zeichnungssumme auf dem inder Beitrittserklärung angegebenen Konto eingezahlt hat –wobei eine etwaige Einzahlungsdifferenz im Sinne von § 3Abs. (9) Satz 5 des Gesellschaftsvertrages der Fonds gesell -schaft unbeachtlich ist, sofern die Komplementärin der Fond -gesellschaft diese nicht einfordert – und die Treu händerin derFondsgesellschaft anteilig beigetreten ist. Die Vergütung wirdim Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zah lungfällig. Die Parteien des Vertrages gehen gemäß § 4 Nr. 8 f)UStG davon aus, dass die Vergütung umsatzsteuerfrei ist.Hinsichtlich des Vorsteuerabzugs bei der Fondsgesell schaft istauf folgende vertragliche Besonderheit hinzuweisen: solltendie Leistungen wider Erwarten umsatzsteuerpflichtig sein, istdie Vergütung inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer vereinbart,es sei denn, dass die Fondsgesell schaft für diese vorsteuerabzugsberechtigtist. Sollte die Fondsgesellschaft entgegen derhier vertretenden Auffassung nicht zum Vorsteuerabzug be -Ocean Partners Shipping Invest __ 83