Ocean Partners Shipping Invest 3

§ 17 Gesellschaftsdauer und teilweise Rückzahlung von Pflichteinlagen(1) Die Zielgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum31. Dezember 2020.(2) Die Komplementärin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitigzweimal um jeweils 12 Monate zu verlängern, wenn der Stand derVeräußerung des Schiffs dies erforderlich macht. Eine weitere Ver -längerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung miteinfacher Mehrheit beschlossen werden.(3) Im Fall der Veräußerung des Schiffs kann der Kapitalrückfluss zur teilweisenRückzahlung der Pflichteinlage der Kommanditisten verwendetwerden.§ 18 Übertragung von Beteiligungen(1) Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenanntenRechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung resultierendeRechte, insbesondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstigeBelastungen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung derKomplementärin, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderesbestimmt ist. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur auswichtigem Grund versagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesonderevor, wenna) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der inKonkurrenz zur Zielgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäߧ 3 Abs. (1), Abs. (2) und Abs. (4) steht oder stehen könnte;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch denErwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Zielgesellschaftbeteiligt werden würde;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem dieZielgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmenmuss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts -vertrag nicht oder nicht vollständig erfüllen wird;d) der Zielgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigendenGesellschafter fällige Ansprüche zustehen.Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevorder Erwerber der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderruflichenotariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der dieKomplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181BGB alle die Zielgesellschaft betreffenden Vorgänge zumHandelsregister anmelden kann, insbesonderea) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich desVollmachtgebers;b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftendenGesellschaftern;c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals derZielgesellschaft;d) Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Zielgesellschaft;e) Alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,Spaltung, Anwachsung u.ä.);f) Liquidation der Zielgesellschaft;g) Löschung der Zielgesellschaft.Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für derenRechtsnachfolger zu gelten.(2) Die Übertragung von Kommanditbeteiligungen der Kommanditistengemäß § 3 Abs. (2) und Abs. (4) an mit ihnen im Sinne von §§ 15 ff.AktG verbundene Unternehmen ist ohne die Zustimmung derKomplementärin zulässig.(3) Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rah -men von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kontengemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügungüber einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelnerGesellschafterkonten ist nicht möglich.(4) Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende einesGeschäftsjahres erfolgen. Eine unterjährige Übertragung ist mit Zu -stimmung der Komplementärin möglich. Im Falle einer unterjährigenVerfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige der Zielgesell -schaft entstehenden Kosten.(5) Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einerÜbertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungenabzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungenzu unterzeichnen.(6) Der übertragende Gesellschafter hat die Zielgesellschaft und die übrigenGesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Kommanditbeteiligung entstehen.§ 19 Ausscheiden eines Gesellschafters(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Zielgesellschaft aus, wenna) er gemäß § 20 kündigt oderb) er gemäß § 21 aus der Zielgesellschaft ausgeschlossen wird.(2) Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausgeschiedenenGesellschafters binnen drei Monaten weiter übertragen.Dies erfolgt über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters. Findetkeine Weiterübertragung statt, so wächst die Kommanditbeteiligungden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.(3) Der ausscheidende Gesellschafter hat die Zielgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch das teilweise oder vollständigeAusscheiden aus der Zielgesellschaft entstehen.§ 20 Kündigung(1) Die Gesellschafter können während der – ggf. gemäß § 17 Abs. (2)verlängerten – vereinbarten Dauer der Zielgesellschaft das Vertrags -verhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung hatschriftlich an die Komplementärin der Zielgesellschaft zu erfolgen.(2) Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementärinzu ermöglichen, kann die Komplementärin nur unter Einhaltungeiner angemessenen Frist kündigen. Im Übrigen kann eine vorzeitigeKündigung gemäß Abs. 1 nur mit einer Kündigungsfrist von vierWochen erfolgen.§ 21 Ausschluss eines Gesellschafters(1) Die Komplementärin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seinefällige Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mitAusschlussandrohung ganz oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt,durch schriftliche Erklärung aus der Zielgesellschaft ganz oder teilweiseauszuschließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrereneue Kommanditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlussesbedarf es insoweit nicht. Ansprüche der Zielgesellschaft auf Verzug -szinsen und Schadenersatz bleiben unberührt. Der ausscheidendeKommanditist hat Anspruch auf Rückzahlung etwaiger auf die122 __ Gesellschaftsvertrag der Zielgesellschaft