Ocean Partners Shipping Invest 3

(4) Die Komplementärin ist ferner berechtigt, die Kommanditeinlagen teilweisean die Kommanditisten zurückzuzahlen, wenn feststeht, dass daszur Investition in die Zielgesellschaften zur Verfügung stehende Kom -manditkapital nicht vollständig in diese investiert werden kann. ImFalle von Veräußerungen von Zielgesellschaften oder einer Ver -äußerung eines von einer Zielsgesellschaft gehaltenen Schiffs kann derKapitalrückfluss zur teilweisen Rückzahlung der Pflichteinlage derKommanditisten verwendet werden.§ 18 Übertragung von Beteiligungen(1) Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position alsTreugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenanntenRechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Positionals Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte, insbesondereAbtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen,bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der Komplementärin.Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grundversagen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenna) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der inKonkurrenz zur Fondsgesellschaft oder den Gesellschafterngemäß § 3 Abs. (1) und Abs. (2) steht oder stehen könnte;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch denErwerb mit mehr als 25 % an dem Kapital der Fondsgesellschaftbeteiligt werden würde;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem dieFondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen annehmenmuss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts -vertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht odernicht vollständig erfüllen wird;d) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigendenGesellschafter fällige Ansprüche zustehen.Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, bevorder Erwerber der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwiderruflicheund über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigteVollmacht erteilt hat, mit der die Komplementärin unter Befreiungvon den Beschränkungen des § 181 BGB alle die Fondsgesellschaftbetreffenden Vorgänge zum Handelsregister anmelden kann, insbesonderea) Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten einschließlich desVollmachtgebers;b) Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesell -schaftern;c) Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals derFondsgesellschaft;d) Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Fondsgesellschaft;e) Alle Umwandlungsvorgänge (Verschmelzungen, Formwechsel,Spaltung, Anwachsung u.ä.);f) Liquidation der Fondsgesellschaft;g) Löschung der Fondsgesellschaft.Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der Komplementärin für derenRechtsnachfolger zu gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligunggem. § 18 Abs. 2 in eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat,ist diese Verfügung nur bei gleichzeitiger Übertragung des TreuhandundVerwaltungsvertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragungvon treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungenerfolgt durch Übertragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.(2) Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhand -vertrages jederzeit berechtigt, den für den jeweiligen Treugeber treuhänderischgehaltenen Kommanditanteil auf diesen bzw. den Kom -manditanteil oder die Rechtsposition als Treugeber auf seinen Ehe -gatten, seinen eingetragenen Lebenspartner oder seine Verwandtenin gerader Linie zu übertragen. Der Treugeber trägt sämtliche Kostenund Gebühren der Übertragung. Weitere Einzel heiten regelt der Treu -hand- und Verwaltungsvertrag. Im Übrigen gilt Abs. (1) entsprechend.(3) Die Komplementärin erteilt bereits jetzt ihre Zustimmung zur Übertragungvon Kommanditbeteiligungen der Kommanditisten gemäߧ 3 Abs. (2) an mit ihnen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundeneUnternehmen.(4) Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rah -men von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Kontengemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügungüber einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelnerGesellschafterkonten ist nicht möglich.(5) Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende einesGeschäftsjahres erfolgen. Eine unterjährige Übertragung ist mitZustimmung der Komplementärin möglich. Die zu übertragendenAnteile, wie auch die im Falle von Teilübertragungen verbleibendenAnteile, sollen mindestens US-Dollar 25.000 betragen und ohne Restdurch 1.000 teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mitZustimmung der Komplementärin zulässig. Ein Anspruch auf Herab -setzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer unterjährigenVerfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwaige derFondsgesellschaft entstehenden Kosten.(6) Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einerÜbertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungenabzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmeldungenzu unterzeichnen.(7) Der übertragende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesonderesteuerlicher Art, freizustellen, die durch die teilweise oder vollständigeÜbertragung seiner Kommanditbeteiligung oder seiner Position alsTreugeber entstehen.§ 19 Ausscheiden eines Gesellschafters(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenna) er gemäß § 20 kündigt oderb) er gemäß § 21 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird.(2) Die Komplementärin kann die Kommanditbeteiligung eines ausgeschiedenenGesellschafters im Zusammenwirken mit der Treu hän -derin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies erfolgt über dieAufnahme eines neuen Gesellschafters und den Abschluss einesTreuhand- und Verwaltungsvertrages. Findet keine Weiterüber tragungstatt, so wächst die Kommanditbeteiligung den Gesell schaf tern imVerhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.(3) Der ausscheidende Gesellschafter hat die Fondsgesellschaft und dieübrigen Gesellschafter von sämtlichen Nachteilen, insbesondere steuerlicherArt, freizustellen, die durch das teilweise oder vollständigeAusscheiden aus der Fondsgesellschaft entstehen.110 __ Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft