e - Camera dei Deputati

258 Claudio Venturato
sui titoli sia (anche in via mediata) l'unica fattispecie idonea a concretizzare
tali posizioni giuridiche. Il quesito sembra rivestire rilievo
pratico soprattutto con riferimento ai cosiddetti accordi o patti parasociali,
ed in particolare ai sindacati di voto, tuttavia non è escluso
che anche altre figure pattizie assumano rilievo a tal fine.
La norma generale di cui all'articolo 2359 c.c., anche nel nuovo
testo, non individua le posizioni giuridiche che danno luogo alla disponibilità
dei voti.
L'articolo 25 dello schema di decreto, nel definire l'area di applicazione
dell'obbligo di consolidamento dei bilanci, precisa che questo
scatta in due distinte situazioni di controllo: quando una società di
capitali controlla un'impresa; quando un ente pubblico di cui all'articolo
2201 c.c., una società cooperativa o una mutua assicuratrice
controllano una società di capitali. Il successivo articolo 26
integra, per questi soli casi, la nozione di controllo posta dal nuovo
articolo 2359 c.c., con due ulteriori fattispecie (comma 2). La seconda
(lett. b) di tali fattispecie rappresenta un altro caso di presunzione
assoluta di esistenza del controllo. Infatti la norma prevede che
sono considerate controllate le imprese in cui un'altra, in base ad
accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti
di voto.
Secondo la relazione allo schema di decreto, la norma «si riferisce
a patti che consentono ad una sola impresa di controllare la maggioranza
dei voti, che in mancanza del patto essa non controllerebbe».
Non si citano nel testo normativa espressamente i sindacati di voto,
perché la previsione è più ampia: nella fattispecie possono infatti
rientrare anche altre figure pattizie (viene esemplificato il caso di
un impegno contrattuale di alcuni soci a non esercitare il voto, ma
si potrebbe pensare anche ad altre figure, come la disponibilità temporanea
di diritti di voto in base ad un contratto di riporto). Inoltre
è esplicita intenzione del legislatore di lasciare impregiudicate questioni
più generali relative ai sindacati di voto, come quella della
validità dei sindacati di voto deliberati a maggioranza. La norma
si limita dunque ad assumere come presupposto l'esistenza di un sindaçato
di voto tra i soci e il suo effettivo rispetto.
E evidente peraltro che la norma prende in considerazione solo
alcuni sindacati di voto: quelli che portano alla concentrazione della
maggioranza dei diritti di voto in capo ad un solo socio tra i soci
elencati dall'articolo 25.