2414-6243 - - - 3323-2289 Porto Alegre Darci J. Gambin ... - Gerdau

A nova Lei das Sociedades Anônimas (Lei n o 10.302 de 31/10/2001) introduziu modificações nos direitos
dos acionistas minoritários. Uma delas é a obrigação do novo controlador, em caso de alienação de controle, fazer
oferta pública de aquisição das ações com direito de voto ao preço, no mínimo, igual a 80% do pago por ação com
direito a voto integrante do bloco de controle.
É importante destacar que a Gerdau adiantou-se e foi além das determinações legais no que diz respeito à
proteção do minoritário. O direito de receber 100% do prêmio de controle é garantido a todos os acionistas
minoritários de ações ordinárias e também a todos os titulares de ações preferenciais.
C. CONTRATOS RELEVANTES
Não se aplica.
D. CONTROLE CAMBIAL
Indivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a sua
participação ou direito de voto no capital social da Companhia. O direito de converter dividendos e resultados da
venda do capital social da Companhia em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a
restrições impostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o
investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central.
No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociar
diretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como
Regulamento Anexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional
(“Regulamento Anexo IV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do
Conselho Monetário Nacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda
(“Resolução 2.689”).
A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentos
estrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos
os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros
e de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução 2.689, investidores
estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundo ou outra entidade de investimento coletivo, com residência, sede
ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em
casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herança.
De acordo com a Resolução 2.689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante
no Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro
de investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o
investimento estrangeiro no Banco Central.
Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse do
investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade
devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas de registro,
compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de valores
mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados over-the-counter organizados,
licenciados pela CVM.
Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução 2.689 estarão
sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.
A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V da
Resolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a
ações emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V.
Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estão sujeitos a controle por parte do
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