2414-6243 - - - 3323-2289 Porto Alegre Darci J. Gambin ... - Gerdau
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1º trim/2003* 15/05/03 0,5000 0,5000 0,1706 0,1706<br />
* Pagamentos de juros sobre o capital próprio.<br />
A Legislação Societária brasileira geralmente exige que os estatutos de cada Sociedade Anônima brasileira<br />
especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros para cada exercício fiscal que deve ser distribuída aos acionistas<br />
como dividendos. Conforme o estatuto da Companhia, tal porcentagem foi fixada em valor não inferior a 30% do<br />
lucro líquido ajustado para distribuições a cada exercício fiscal (os “Dividendos Obrigatórios”).<br />
Os dividendos relativos a um exercício fiscal são pagáveis a partir de (i) lucros acumulados de períodos<br />
prévios e (ii) lucro após o desconto de impostos referentes a tal período, após distribuir tal lucro entre a reserva legal<br />
e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão de reais para dólares dos dividendos pagos pela<br />
Companhia, o Custodiante usará a taxa de câmbio comercial da data em que tais dividendos forem colocados à<br />
disposição dos acionistas no Brasil. Conforme a Legislação Societária brasileira, companhias brasileiras devem<br />
manter uma reserva legal, para a qual devem destinar 5% do lucro líquido, determinado de acordo com a Legislação<br />
Societária brasileira para cada exercício fiscal, até que tal reserva alcance uma quantia igual a 20% do capital social<br />
da Companhia. Em 31 de dezembro de 2002, de acordo com os princípios de contabilidade brasileiros, as reservas<br />
legais da <strong>Gerdau</strong> S.A. não-consolidado totalizavam R$ 127,6 milhões (US$ 36,1 milhões, convertidos segundo a taxa<br />
de câmbio comercial ao final do ano), ou 9,6% do capital social total de R$ 1.335,1 milhões (US$ 377,9 milhões,<br />
convertidos segundo a taxa de câmbio comercial ao final do ano).<br />
De acordo com a Lei 9.457, os titulares de Ações Preferenciais de uma Sociedade Anônima têm o direito de<br />
receber dividendos no mínimo 10% superiores aos dividendos pagos sobre as Ações Ordinárias, a menos que se<br />
observe uma entre as três exceções previstas na Lei. A <strong>Gerdau</strong> S.A. paga dividendos iguais sobre Ações Preferenciais<br />
e Ações Ordinárias desde a aprovação da política de 100% de tag along, em abril de 2002. Em 2002, na Assembléia<br />
de Acionistas, a Diretoria Executiva da <strong>Gerdau</strong> S.A. apresentou uma proposta para garantir às Ações Ordinárias e às<br />
Ações Preferenciais um direito de tag along de 100%, tendo sido a proposta aprovada. Os acionistas aprovaram esta<br />
medida, e o direito foi estendido a todos os acionistas, embora a nova legislação societária brasileira o exigisse apenas<br />
para acionistas minoritários de Ações Ordinárias (e a apenas 80% do valor pago aos acionistas controladores).<br />
Conforme as recentes emendas à Legislação Societária brasileira, ao estender o direito de tag along para<br />
acionistas minoritários, a Companhia não mais precisará cumprir a exigência de pagar um prêmio adicional de 10%<br />
sobre os dividendos pagos a acionistas preferenciais. À medida que as emendas sejam aprovadas e postas em efeito<br />
no estatuto da Companhia para oferecer o direito de tag along conforme descrito acima, a Companhia irá pagar os<br />
referidos 30% do Lucro Líquido Ajustado para todos os acionistas, e nenhum prêmio para titulares de ações<br />
preferenciais. Como resultado, os dividendos sobre o lucro líquido em 1° de janeiro de 2002 não estavam sujeitos à<br />
exigência de pagamento de um adicional de no mínimo 10% às Ações Preferenciais em relação às Ações Ordinárias.<br />
Como exigência geral, os acionistas que não são residentes no Brasil devem ter seus investimentos em uma<br />
companhia brasileira registrados no Banco Central, para que dividendos, lucros de vendas ou outras quantias<br />
relacionadas a suas ações sejam passíveis de conversão em moeda estrangeira para remessa para fora do país. Ações<br />
preferenciais subjacentes aos ADRs são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como agente para á Instituição<br />
Depositária. O titular de Ações Preferenciais será registrado como proprietário nos registros para as Ações<br />
Preferenciais.<br />
Pagamentos de dividendos e distribuições, se existentes, serão feitos em moeda brasileira ao Custodiante, em<br />
benefício da Instituição Depositária, que então converterá tais recursos para dólares americanos e fará com que tais<br />
dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder<br />
converter imediatamente para dólares americanos a moeda brasileira recebida como dividendos, a quantia em dólares<br />
americanos pagável aos detentores de ADRs pode ser desfavoravelmente afetada por qualquer desvalorização ou<br />
depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar americano que ocorrer antes de tais dividendos serem<br />
convertidos e remetidos. Dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a titulares que não sejam cidadãos<br />
residentes no Brasil, incluindo os detentores de ADRs, não estão sujeitos a impostos brasileiros retidos na fonte.<br />
Juros sobre o Capital Próprio<br />
A Lei 9.249, de dezembro de 1995, estabelece que uma companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o