Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część III – Dokument rejestracyjny
objęcia akcji przysługującej za dany rozpoczęty kalendarzowy rok pełnienia funkcji, niezależnie od tego,
w jakiej dacie tego roku nastąpi odwołanie.
W przypadku rezygnacji ww. członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji lub odwołania go przez Walne
Zgromadzenie z przyczyn leżących po stronie odwołanego członka Rady Nadzorczej, taki członek Rady
Nadzorczej otrzyma prawo do objęcia akcji w wysokości przysługującej mu proporcjonalnie do okresu pełnienia
funkcji, przy czym pełny, umówiony okres pełnienia funkcji wynosi 36 miesięcy, począwszy od stycznia 2011 r.
Miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej przestanie pełnić swoją funkcję, zalicza się do okresu jej pełnienia.
Jan Szmidt, Tomasz Koprowski, Romuald Szałagan, Piotr Wojciechowski nie będą otrzymywać wynagrodzenia
za pełnienie funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki.
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale
Emitenta – Program Motywacyjny
Pracownicy nie posiadają akcji Emitenta (nie uczestniczą w kapitale zakładowym Emitenta).
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2011 r. Emitent przyjął zasady Programu
Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników Spółki, w celu zapewnienia skutecznego
działania kluczowych osób wpływających na rozwój Spółki oraz stabilizacji kadrowej kluczowych pracowników
Spółki. Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki
oraz kluczowi pracownicy Spółki, którzy będą wskazani przez Radę Nadzorczą. Program Motywacyjny będzie
obejmował okres maksymalnie czterech lat obrotowych Spółki, w okresie lat 2011, 2012, 2013 i 2014.
Ostateczną liczbę lat objętych Programem Motywacyjnym wraz ze wskazaniem tych lat określi Rada Nadzorcza.
W ramach Programu Motywacyjnego Spółka będzie przyznawać prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do objęcia akcji Spółki w transzach ustalonych przez Radę Nadzorczą. Akcje będą obejmowane
po cenie nominalnej.
Na zasadach określonych w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o emisji warrantów
subskrypcyjnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje do 2.243.430 imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia Akcji Serii D Spółki z wyłączeniem prawa
poboru. Każdy warrant będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii D po cenie nominalnej,
tj. 0,10 zł za każdą Akcję Serii D. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
W celu realizacji Programu Motywacyjnego kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę
nie wyższą niż 224.343 zł w drodze emisji do 2.243.430 akcji zwykłych imiennych serii D Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał warunkowy został zarejestrowany w KRS w dniu 12 maja 2011 r.
Szczegółowe zasady, na jakich przydzielane będą Opcje w ramach Programu Motywacyjnego, w tym warunki
dotyczące Spółki lub Osób Uprawnionych, od których spełnienia będzie zależało przyznanie Opcji, podział
transz Opcji na poszczególne lata Programu, przenoszenie Opcji pomiędzy latami programu, terminy przyznania
Opcji oraz terminy obejmowania Akcji Serii D, ma określić Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu
Motywacyjnego.
W uchwale Rady Nadzorczej z dnia 24 maja 2011 r. Rada Nadzorcza ustaliła, że Program Motywacyjny obejmie
członków Zarządu oraz innych pracowników kluczowych spółki TOYA S.A. (Osoby Uprawnione) oraz obejmie
okres 4 lat obrotowych, tj. lata 2011, 2012, 2013 i 2014. Łączna liczba wyemitowanych w ramach Programu
Motywacyjnego akcji nie będzie większa niż 2.243.430 akcji, to jest nie więcej niż 2,29% kapitału zakładowego
Spółki. W kolejnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego Osoby Uprawnione będą miały prawo do
nabycia, odpowiednio: a) za 2011 r. – do 18%, b) za 2012 r. – do 25%, c) za 2013 r. – do 27%, d) za 2014 r. – do
30% części całkowitej liczby akcji przewidzianych do wyemitowania.
Zgodnie z ww. uchwałą Rady Nadzorczej prawo do nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla Osób
Uprawnionych będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków:
a) wyników finansowych Spółki – przyjmując za podstawę kalkulacji uzyskany przez Spółkę zysk netto
w roku 2010, warunkiem nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będzie wzrost zysku
netto za lata obrotowe od 2011 do 2014 o nie mniej niż 22% w stosunku rocznym. Spełnienie tych
warunków spowoduje przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do nabycia 100% należnych im akcji
w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2011 oraz do nabycia nie mniej niż 75% akcji należnych
Prospekt Emisyjny TOYA S.A. 121