Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część V – Historyczne informacje finansowe oraz informacje finansowe pro forma
Grupa Kapitałowa TOYA S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r.
(Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
33. Aktywa i zobowiązania wchodzące w skład Grupy przeznaczonej do dystrybucji
oraz działalność zaniechana
a) Przystąpienie do spółki komandytowo-akcyjnej
Dnia 31 sierpnia 2010 r. TOYA S.A. przystąpiła do nowo utworzonej spółki komandytowo-akcyjnej Toya
Development Sp. z o.o. S.K.A. jako komplementariusz. Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. oraz TOYA S.A.
pozostają pod wspólną kontrolą tych samych akcjonariuszy.
Celem przystąpienia TOYA S.A. do tej spółki jest oddzielenie działalności dewelopersko-golfowej prowadzonej
przez TOYA S.A. oddział w Krynicznie od działalności handlowej prowadzonej przez spółkę TOYA S.A.
Intencją właścicieli TOYA S.A. jest przeniesienie korzyści i ryzyk związanych z działalnością TOYA S.A.
oddział w Krynicznie na nowo utworzoną spółkę Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w podpisanych między wyżej wymienionymi spółkami umowach,
prawomocne przeniesienie własności aktywów oraz zobowiązań oddziału w Krynicznie na Toya Development
Sp. z o.o. S.K.A. nastąpiło 6 kwietnia 2011 r. W okresie od 29 września 2010 r. do dnia przeniesienia własności
(tj. 6 kwietnia 2011 r.) zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca oddział w Krynicznie została oddana
przez TOYA S.A. do odpłatnego użytkowania spółce Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. w zamian za opłatę
w wysokości 125 tys. zł miesięcznie.
Aktywa i zobowiązania oddziału w Krynicznie nie spełniały kryteriów do usunięcia ich ze sprawozdania
z sytuacji finansowej TOYA S.A. na dzień 31 grudnia 2010 r. ze względu na fakt, iż TOYA S.A. zatrzymała
większość ryzyk i pożytków związanych z tymi aktywami i zobowiązaniami:
– TOYA S.A. jest komplementariuszem w spółce Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. i na mocy
przepisów prawa odpowiada bez ograniczeń solidarnie z drugim komplementariuszem za
działalność Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.,
– nie nastąpiło przeniesienie prawa własności do posiadanych przez TOYA S.A. oddział w Krynicznie
aktywów (w tym gruntu) na Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.,
– TOYA S.A. nie przeniosła zobowiązań z tytułu kredytów zaciągniętych na finansowanie budowy
pola golfowego na spółkę Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.
Aktywa i zobowiązania oddziału w Krynicznie zgodnie z podjętymi uchwałami oraz zawartą dnia 6 kwietnia
2011 r. umową zostały wniesione jako niepieniężny wkład (aport) do Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zmiana właściciela wniesionego aportu nie
została zarejestrowana. Wartość księgowa wniesionych aktywów netto na dzień 5 kwietnia 2011 r. została
opisana w nocie nr 34.3.
Dnia 8 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na wystąpienie TOYA S.A.
jako komplementariusza ze spółki Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.
Dnia 4 maja 2011 r. podjęta została uchwała NWZ Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. w sprawie wyrażenia
zgody na wystąpienie TOYA S.A. jako komplementariusza ze spółki Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. Jako
dzień wystąpienia ustalono 4 maja 2011 r. Wynagrodzenie przyznane TOYA S.A. za wystąpienie wynosi 2 250
tys. zł i będzie płatne w 18 ratach miesięcznych, poczynając od maja 2011 r. W dniu 16 maja 2011 r. zmiany
związane z wystąpieniem TOYA S.A. z Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. zostały zarejestrowane w KRS.
Ze względu na fakt, że transakcja występuje pomiędzy stronami powiązanymi i nie nastąpi utrata kontroli nad
przenoszonymi aktywami netto przez dotychczasowych akcjonariuszy kontrolujących oba podmioty przed i po
transakcji, w związku z tym w opinii Zarządu ewentualna nadwyżka wartości księgowej nad uzyskanym
wynagrodzeniem stanowić będzie w treści ekonomicznej dystrybucję na rzecz akcjonariuszy i zostanie ujęta
w momencie dokonania dystrybucji w kapitale własnym.
W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2010 r. aktywa i zobowiązania (w wartościach
podanych w poniższej tabeli) oddziału w Krynicznie są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako
„Grupa zbycia przeznaczona do dystrybucji” oraz „Zobowiązania bezpośrednio związane z Grupą zbycia
przeznaczoną do dystrybucji”, ponieważ spełnione są kryteria MSSF 5, w szczególności zostały podjęte
F-64 Prospekt Emisyjny TOYA S.A