Prospekt Emisyjny - Yato Club

Część V – Historyczne informacje finansowe oraz informacje finansowe pro forma
Grupa Kapitałowa TOYA S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2008 r.
(Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
34.4 Zmiany w strukturze podmiotów powiązanych
Dnia 6 kwietnia 2011 r. akcjonariusz Spółki Pan Piotr Wojciechowski przystąpił do porozumienia o współkontroli
zawartego między pozostałymi akcjonariuszami (Janem Szmidtem, Tomaszem Koprowskim oraz Romualdem
Szałaganem) dnia 31 sierpnia 2010 r.
34.5 Umowy związane z aktywami i zobowiązaniami wchodzące w skład Grupy przeznaczonej
do dystrybucji
Dnia 31 marca 2011 r. spłacona została pożyczka opisana w nocie udzielona przez TOYA S.A. spółce Armada
Development S.A. dnia 4 stycznia 2010 r., a przeniesiona do Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. na mocy
porozumienia zawartego między TOYA S.A. i Toya Development Sp. z o.o. S.K.A.
Dnia 15 marca 2011 r. Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. nabyła za cenę 3 621 tys. zł akcje spółki GC
Investment S.A. Zgodnie z umową Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. nabyła 1 248 500 akcji o wartości
nominalnej 1 zł każda (co stanowi 5% kapitału akcyjnego). Dnia 16 marca 2011 r. Spółka zapłaciła za nabyte
akcje. Jednocześnie, w dniu 15 marca 2011 r., Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. zawarła przedwstępną
umowę sprzedaży akcji GC Investment S.A. z MGJ Inwestycje Sp. z o.o. Zgodnie z umową MGJ Inwestycje
Sp. z o.o. zobowiązała się nabyć 1 248 500 akcji GC Investment o wartości nominalnej 1 zł każda za cenę 3 621
tys. zł nie później niż w terminie do 30 czerwca 2011 r.
Na mocy zawartej dnia 6 kwietnia 2011 r. umowy wniesienia wkładu niepieniężnego przez Spółkę do Toya
Development Sp. z o.o. S.K.A., zostało wniesionych między innymi 1 000 000 akcji spółki Armada
Development S.A. o wartości nominalnej 6 zł każda, które na dzień 31 grudnia 2010 r. stanowiły aktywa
wchodzące w skład „Grupy przeznaczonej do dystrybucji” i których wartość wynosiła 4 925 tys. zł. Na
podstawie wyżej opisanej umowy oraz przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 15 marca 2011 r. zawartej
między Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. a GC Investment S.A. akcje spółki Armada Development S.A.
zostały przeznaczone do sprzedaży za kwotę 10 722 tys. zł. Zgodnie z zawarta umową całkowita płatność za
akcje Armada Develepment S.A. nastąpiła w transzach (ostatnia płatność miała miejsce 4 maja 2011 r.). Zgodnie
z Uchwałą Zarządu komplementariusza Toya Development Sp. z o.o. środki uzyskane ze sprzedaży akcji spółki
Armada Development S.A. mają zostać przeznaczone na całkowitą spłatę kredytu inwestycyjnego nr K0004411
z dnia 12 grudnia 2007 r. zaciągniętego w Banku BZ WBK S.A. (opis kredytu w nocie nr 16 oraz nr 34.2.3.).
Spłata kredytu inwestycyjnego przez Toya Development Sp. z o.o. S.K.A. nastąpiła dnia 4 maja 2011 r.,
tym samym TOYA S.A. została zwolniona z udzielonych poręczeń kredytowych opisanych w notach 34.2.3.
oraz 34.2.4.
34.6 Zwolnienie Spółki z poręczenia kredytowego dla „Scubatech” Sp. z o.o.
Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od banku Raiffeisen Bank Polska S.A., z dniem 24 marca 2011 r.
TOYA S.A. została zwolniona z udzielonej gwarancji korporacyjnej do kwoty 1 800 tys. zł (nota 29).
34.7 Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Spółki
W Spółce wprowadzony został Program Motywacyjny mający na celu stworzenie mechanizmów motywacyjnych
do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki, jak i stabilny wzrost zysku netto oraz potrzebę
stabilizacji kadry menedżerskiej. Na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
8 lutego 2011 r. w sprawie przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej i kluczowych
pracowników Spółki, Spółka uruchomiła Program Motywacyjny, który zostanie przeprowadzony w okresie
kolejnych czterech lat obrotowych 2011-2014. Dnia 23 maja 2011 r. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy
uchwałą nr 11 wprowadziło kilka sprostowań do wyżej podjętej uchwały. Program Motywacyjny skierowany
jest do członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki wskazanych corocznie przez Radę Nadzorczą.
Uczestnicy programu w trakcie realizacji programu uzyskają uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż
2 243 430 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki zwykłych na
okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2 243 tys. zł.
Przyznanie uczestnikom programu uprawnienia do objęcia akcji po zakończeniu danego roku realizacji
programu uzależnione będzie od osiągnięcia przez Spółkę określonych parametrów oraz celów. Cele
i parametry, które muszą zostać spełnione przez Spółkę, zostały określone przez Radę Nadzorczą w uchwale
z dnia 24 maja 2011 r., w której uszczegółowiono:
F-70 Prospekt Emisyjny TOYA S.A