Prospekt Emisyjny - Yato Club
Prospekt Emisyjny - Yato Club
Prospekt Emisyjny - Yato Club
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Część III – Dokument rejestracyjny<br />
Spółka zgodnie z propozycją nabycia z dnia 13 marca 2007 r. wyemitowała obligacje imienne serii G i H<br />
o łącznej wartości nominalnej 3,65 mln zł, oprocentowane w wysokości 12% w skali roku. Obligacje zostały<br />
wystawione w dniu 21 marca 2007 r. z terminem wykupu w dniu 18 grudnia 2008 r. Obligacje zostały objęte<br />
przez następujących akcjonariuszy Spółki: Jan Szmidt w wartości nominalnej 3.000 tys. zł oraz Piotr<br />
Wojciechowski w wartości nominalnej 650 tys. zł. Zgodnie z pkt 6.3. propozycji nabycia z dnia 13 marca 2007 r.<br />
w dniu 6 lutego 2008 r. nastąpił wcześniejszy wykup obligacji serii G i H w kwocie 3,65 mln zł.<br />
Spółka zgodnie z propozycją nabycia z dnia 17 grudnia 2008 r. wyemitowała obligacje imienne serii I o łącznej<br />
wartości nominalnej 3,3 mln zł, oprocentowane w wysokości 8,5% w skali roku. Obligacje zostały wystawione<br />
w dniu 22 grudnia 2008 r. z terminem wykupu w dniu 20 grudnia 2010 r. Obligacje zostały objęte przez<br />
akcjonariusza Spółki Pana Jana Szmidta. Pozostali akcjonariusze nie wyrazili woli nabycia obligacji. Zgodnie<br />
z pkt 6.3. propozycji nabycia z dnia 17 grudnia 2008 r. w dniu 26 maja 2010 r. nastąpił wcześniejszy wykup<br />
obligacji serii I w kwocie 3,3 mln zł.<br />
Akcjonariusze Emitenta wymienieni w tym punkcie <strong>Prospekt</strong>u, poza Janem Szmidtem, który posiadał pakiet<br />
akcji pozwalający mu wywierać istotny wpływ na Emitenta (powyżej 20% akcji), w okresie emisji obligacji nie<br />
byli podmiotami powiązanymi, ponieważ Romuald Szałagan stał się podmiotem powiązanym od dnia<br />
31 sierpnia 2010 r. (pkt 19 lit. f) Części III <strong>Prospekt</strong>u), a Piotr Wojciechowski stał się podmiotem powiązanym<br />
od dnia 6 kwietnia 2011 r. (pkt 19 lit. g) Części III <strong>Prospekt</strong>u). Wykup obligacji posiadanych przez Wojciecha<br />
Sieleckiego i wypłata odsetek z tego tytułu nastąpiły w 2007 roku, stąd też nie zostały ujęte w powyższej tabeli.<br />
19.3. Transakcje zawarte z <strong>Yato</strong> China Trading – podmiot współkontrolowany<br />
przez Emitenta<br />
Transakcje z <strong>Yato</strong> China Trading dotyczą sprzedaży towarów przez Spółkę na rzecz <strong>Yato</strong> China Trading oraz<br />
kupna od <strong>Yato</strong> China Trading towarów.<br />
W pozycji „Należności od podmiotów powiązanych” zostały wskazane należności i zaliczki na poczet dostaw<br />
towarów, a w pozycji „Inne transakcje” kwoty wpłacone na kapitał zakładowy <strong>Yato</strong> China Trading. Dnia 5 lipca<br />
2010 r. <strong>Yato</strong> China Trading zawarła z Citibank (China) Co. Ltd. Shanghai Branch umowę kredytu<br />
krótkoterminowego na kwotę 15.000 tys. CNY. Celem kredytu był zakup towarów handlowych.<br />
Zabezpieczeniem kredytu jest gwarancja bankowa wystawiona na zlecenie TOYA S.A. przez Bank Handlowy<br />
S.A. w Warszawie (gwarant) na kwotę 2.500 tys. USD. Gwarancja o nr PL1GTDT101830025 z dnia 2 lipca<br />
2010 r. obowiązywała do dnia 31 grudnia 2010 r. i dnia 24 grudnia 2010 r. została przedłużona do dnia<br />
31 grudnia 2011 r. Zabezpieczeniem udzielonej gwarancji jest ustanowienie przez Emitenta hipoteki w kwocie<br />
2.500 tys. USD na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Sołtysowickiej 13-15<br />
(Kw nr WR1K/00096765/9).<br />
Towarami będącymi przedmiotem zakupu są narzędzia, elektronarzędzia i inne artykuły przemysłowe będące<br />
w regularnej ofercie handlowej Emitenta.<br />
19.4. Transakcje zawarte z Toya Development S.K.A.<br />
W ramach zobowiązań wykazano zobowiązanie Emitenta wobec TOYA Development S.K.A. z tytułu przyrostu<br />
aktywów netto przeznaczonych do dystrybucji od dnia 30 września 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. w kwocie<br />
1.575 tys. zł. W okresie od dnia 30 września do dnia 31 grudnia 2010 r. zorganizowana część przedsiębiorstwa<br />
stanowiąca Oddział Kryniczno wygenerowała zysk netto w kwocie 1.575 tys. zł (wynikający z typowej dla<br />
działalności deweloperskiej skumulowanej w czwartym kwartale 2010 r. sprzedaży nieruchomości, przy czym za<br />
okres 9 miesięcy 2010 r. Oddział Kryniczno wygenerował stratę w wysokości 3.616 tys. zł, a wynik finansowy<br />
za cały rok 2010 Oddziału Kryniczno zakończył się stratą w wysokości 2.041 tys. zł), a w okresie od dnia<br />
1 stycznia do dnia 6 kwietnia 2011 r. stratę w kwocie 1.312 tys. zł, co zgodnie z umową o oddanie<br />
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania (opisanej w pkt. 5.1.6 Części III <strong>Prospekt</strong>u)<br />
przynależy się Toya Development S.K.A i w związku z tym stanowi zobowiązanie z tytułu przyrostu aktywów<br />
netto przekazanych do dystrybucji. W dniu 6 kwietnia 2011 r. zobowiązanie to zostało rozliczone i w związku<br />
z tym w tabeli za 2011 r. wykazano kwotę 0 zł.<br />
W ramach innych transakcji wykazano przychody z tytułu oddania do odpłatnego korzystania TOYA<br />
Development S.K.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Oddziału Kryniczno w kwocie 375 tys. zł<br />
<strong>Prospekt</strong> <strong>Emisyjny</strong> TOYA S.A. 129